АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 сентября 2024 года

Дело №

А56-35640/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Боглачевой Е.В. и Кустова А.А.,

при участии от акционерного общества «Ленгазспецстрой» ФИО1 (доверенность от 22.12.2023),

рассмотрев 04.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Ленгазспецстрой» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 по делу № А56-35640/2023, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «СеверЭнерго», адрес: 625000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с акционерного общества «Ленгазспецстрой», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Пулковское ш., д. 30, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), 22 294 254 руб. 52 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты договору поставки от 28.11.2019 № 344/11 П/ЯНАО-19 (далее – Договор).

Компания в порядке статьи 132 АПК РФ обратилась со встречным иском к Обществу о взыскании 3 017 436 руб. 58 коп. неосновательного обогащения, 924 124 руб. 30 коп. неустойки за нарушение сроков поставки по Договору, 2 163 699 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.05.2024, первоначальный иск удовлетворен полностью. Встречный иск удовлетворен частично, с Общества в пользу Компании взыскано 3 017 436 руб. 58 коп. неосновательного обогащения, 924 124 руб. 30 коп. неустойки, 306 125 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части встречного иска отказано. По результатам зачета с Компании в пользу Общества взыскано 18 046 568 руб. 52 коп. 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 18.12.2023 и постановление от 07.05.2024 в части удовлетворения требований по первоначальному иску о взыскании 22 294 254 руб. 52 коп. неустойки, 134 471 руб. расходов по уплате государственной пошлины и применении судебного зачета и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает на истечение срока исковой давности, в связи с чем неустойка, начисленная до 02.04.2020 (включительно) попадает под сроки исковой давности. Соответственно, по мнению подателя жалобы, взыскание подлежит уменьшению на начисления, приходящиеся на период за пределами срока исковой давности в размере 3 915 007 руб. 96 коп. 

Также заявитель ссылается на то, что задолженность по оплате поставленного товара прекращена с момента, в которой это обязательство должно было быть оплачено, то есть просрочка исполнения обязательства отсутствует, оснований для начисления неустойки нет.

Как следует из кассационной жалобы, неустойка по первоначальному иску подлежит снижению в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в связи с ее чрезмерностью.

Кроме того, податель жалобы отмечает, что отказ судов во взыскании части заявленных требований в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 11.01.2021 по 23.02.2022 в сумме 1 689 217 руб. 53 коп. противоречит статье 1107 ГК РФ.

В судебном заседании представитель Компании подтвердил доводы, приведенные в кассационной жалобе. 

Общество о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (поставщик) и Компанией (покупатель) заключен Договор, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю или указанному им грузополучателю продукцию производственно-технического назначения (далее - товар) в соответствии со спецификациями, а покупатель обязуется принять и оплатить товар. Товар приобретается для строительства объекта «Нефтеконденсатопровод. Уренгой-Пур-Пэ» в составе стройки «Нефтеконденсатопровод. Уренгой-Пур-Пэ». Линейная часть (участок км 0 - км 113) и Приемо-сдаточный пункт (180).

В соответствии с пунктом 2.3.1 Договора покупатель обязан оплачивать товар согласно пункту 4.2 Договора.

Расчеты за поставленный товар осуществляются покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на условиях, согласованных в спецификациях (пункт 4.2 Договора).

Обязанность покупателя по оплате товара считается исполненной с момента списания денежных средств с расчетного счета покупателя (пункт 4.3 Договора).

Согласно пункту 5.5 Договора в случае несвоевременной оплаты поставленного товара поставщик вправе взыскать с покупателя пени в размере 0,05% от несвоевременно оплаченной суммы платежа за поставленную партию товара за каждый день просрочки платежа, но не более 10% от несвоевременно оплаченной суммы платежа.

Поскольку в ходе исполнения договора покупатель неоднократно допускал нарушения сроков оплаты поставленного товара, установленных в спецификациях, поставщик начислил покупателю 22 294 254 руб. 52 коп. неустойки в порядке пункта 5.5 Договора, из них: по спецификации № 1 – 559 368 руб. 52 коп. неустойки; по спецификации № 2 - 7 362 040 руб. 95 коп. неустойки; по спецификации № 3 - 606 057 руб. 16 коп. неустойки; по спецификации № 4 - 533 604 руб. 37 коп. неустойки; по спецификации № 5 – 1 237 273 руб. 36 коп. неустойки; по спецификации № 6 - 648 840 руб. 95 коп. неустойки; по спецификации № 7 - 207 018 руб. 67 коп. неустойки; по спецификации № 9 - 194 423 руб. 43 коп. неустойки; по спецификации № 12 - 871 226 руб. 22 коп. неустойки; по спецификации № 14 - 10 074 400 руб. 89 коп. неустойки.

Общество 11.01.2023 направило в адрес Компании претензию с требованием об уплате неустойки.

Оставление Компанией претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Компания обратилась в арбитражный суд со встречным иском к Обществу – о взыскании 3 017 436 руб. 58 коп. неосновательного обогащения, 924 124 руб. 30 коп. неустойки по Договору, 2 163 699 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суды первой и апелляционной инстанций первоначальные исковые требования удовлетворили, признав их обоснованными по праву и по размеру, встречные исковые требования удовлетворили частично. После произведенного судами зачета с Компании в пользу Общества взыскано 18 046 568 руб. 52 коп. неустойки.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 5.5 Договора предусмотрено, что в случае несвоевременной оплаты поставленного товара поставщик вправе взыскать с покупателя пени в размере 0,05% от несвоевременно оплаченной суммы платежа за поставленную партию товара за каждый день просрочки платежа, но не более 10% от несвоевременно оплаченной суммы платежа.

Установив, что Компания нарушила сроки оплаты поставленного товара, установленных в спецификациях, суды, руководствуясь статьей 330 ГК РФ, пунктом 5.5 Договора признали правомерным требование Общества о взыскании 22 294 254 руб. 52 коп. неустойки.

Приведенный в кассационной жалобе довод о пропуске срока исковой давности обоснованно отклонен судами на основании пункта 20 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», поскольку в материалы дела представлен акт сверки расчетов, подписанный истцом и ответчиком 21.05.2020, что свидетельствует о признании долга ответчиком и о прерывании течения срока исковой давности.

Доводы подателя жалобы о том, что размер неустойки, подлежащий взысканию с Компании, явно несоразмерен последствиям нарушенного обязательства, а также о необоснованном неприменении судами статьи 333 ГК РФ, подлежит отклонению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ). Неправильного применения судами норм материального права в данном случае не установлено.

Как верно отметили суды, размер неустойки 0,05% от несвоевременно оплаченной суммы платежа за поставленную партию товара за каждый день просрочки платежа согласован сторонами при подписании Договора и не является чрезмерным.

Кроме того, размер неустойки ограничен 10% от стоимости продукции по Договору, и начисленная Обществом неустойка не превышает указанного ограничения.

Компания также выразила несогласие с отказом во взыскании с Общества 1 689 217 руб. 53 коп. процентов за период с 11.01.2021 по 23.02.2022.

Так, согласно статье 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Как следует из встречного иска, Компания начислила Обществу 2 163 699 руб. 10 коп. процентов за пользование суммой предоплаты за период с 11.01.2021 по 03.10.2023.

Возражая против указанного требования Компании, Общество сослалось на дополнительное соглашение № 1 к Договору, в пункте 7 которого указано, что оно вступает в силу с 30.12.2020 и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Договору. Таким образом, Общество считает, что после 31.12.2020 стороны Договора, не утратив интерес к Договору, продолжили выполнять принятые на себя обязательства по нему. Так, в течение всего 2021 года Общество осуществляло поставку товара в адрес Компании, а Компания в свою очередь производила оплату за поставленный товар. Кроме того, 07.06.2021 стороны подписали между собой соглашение о зачете взаимных требований по Договору.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 10270/13 разъяснено, что при применении данных нормативных положений необходимо исходить из того, что пользование чужими денежными средствами имеет место при наличии на стороне должника денежного обязательства и выражается в неправомерном удержании денежных средств, уклонении от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательном получении или сбережении, в результате чего наступают последствия в виде начисления процентов на сумму этих средств (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

Продавец, получивший обусловленную договором поставки предварительную оплату, не может рассматриваться как неправомерно получивший или удерживающий денежные средства до истечения срока предоставления им встречного исполнения обязательства по поставке товара. Его обязанность возвратить полученную сумму предварительной оплаты наступает лишь после предъявления такого требования покупателем, право которого, в свою очередь, возникает в случае просрочки обязательства со стороны поставщика.

Если в условиях нарушения срока поставки товара покупатель не заявляет требование по возврату указанной суммы, продавец выступает должником по обязательству, связанному с передачей товара, а не по денежному обязательству, и оснований для начисления процентов по статье 395 ГК РФ на сумму предварительной оплаты в таком случае не возникает.

В случае же, когда покупателем предъявляется требование о возврате суммы предварительной оплаты за товар, продавец становится должником по денежному обязательству и на сумму удержанного аванса могут быть начислены проценты в соответствии с названной статьей.

Таким образом, до момента предъявления покупателем требования о возврате суммы предварительной оплаты продавец остается только должником по обязательству, связанному с передачей товара. Возлагаемая на него согласно пункту 4 статьи 487 ГК РФ ответственность является неустойкой, взыскиваемой за просрочку передачи товара. Проценты по статье 395 ГК РФ на сумму предварительной оплаты ввиду отсутствия денежного обязательства в данном случае начислены быть не могут.

Учитывая изложенное, суды пришли к правомерному выводу, что до момента получения от Компании требований о возврате неиспользованного аванса, Общество на законных основаниях - в рамках заключенного с Компанией Договора, пользовалось денежными средствами, перечисляемыми Компанией во исполнение своих финансовых обязательств по Договору перед Обществом в качестве оплаты за поставленный товар.

Оценив условия Договора и переписку сторон по вопросу о возврате аванса, суды пришли к обоснованному выводу, что расчет процентов необходимо производить, начиная с 23.02.2022 и с суммы неиспользованного аванса в размере 3 017 436 руб. 58 коп., а не от суммы, которая была предметом соглашения о зачете взаимных требований от 07.06.2021.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Более того, Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497) в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002             № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Названное постановление вступило в силу со дня его официального опубликования и действовало в течение 6 месяцев (с 01.04.2022 до 01.10.2022).

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Закона № 127-ФЗ на срок действия моратория в отношении должников наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 названного Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В соответствии с представленным Обществом в материалы дела контррасчетом процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 23.02.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 03.10.2023, размер процентов составил 306 125 руб. 15 коп.

Суды обеих инстанций проверили представленный Обществом контррасчет процентов и признали его арифметически верным, соответствующим законодательству.

Таким образом, суды по результатам зачета с Компании в пользу Общества обоснованно взыскали 18 046 568 руб. 52 коп. неустойки.

Доводы, приведенные Компанией в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены судами. 

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 по делу № А56-35640/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Ленгазспецстрой» -  без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

Е.В. Боглачева

 А.А. Кустов