АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А86-235/2024

г. Калуга

09» июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «08» июля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  «09» июля 2025 года

            Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                     Коровушкиной Е.В.,

судей                                                                        Серокуровой У.В.,

                                                                                   Чудиновой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Католиковым М.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Лауреола»: директор, на основании приказа от 04.08.2021 №5 ФИО1, и представитель ФИО2, по доверенности от 05.07.2025,

от прокуратуры Запорожской области: прокурор отдела прокуратуры Калужской области Васикова Н.Г., предъявлено удостоверение от 13.03.2023, доверенность,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Запорожской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Лауреола» на определение Арбитражного суда Запорожской области от 18.07.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 по делу А86-235/2024,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Лауреола» (далее – заявитель, общество, ООО «Юридическая фирма «Лауреола») обратилось в Арбитражный суд Запорожской области к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Запорожской области (далее – заинтересованное лицо 1, налоговая служба) с заявлением об установлении факта нахождения на территории Запорожской области единоличного исполнительного органа ООО «Юридическая фирма «Лауреола» по адресу: 

<

...> на день принятия Запорожской области в Российскую Федерацию.

К участию в деле привлечены Прокурор Запорожской области, Министерство имущественных и земельных отношений Запорожской области, Администрация Губернатора и Правительства Запорожской области.

            Определением  Арбитражного суда Запорожской области от 06.12.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцать первым арбитражным апелляционным судом  от  07.04.2025,  заявленные требования оставлены без рассмотрения.

             Общество обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об установлении юридического факта.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что спор о праве отсутствует, материалы дела не содержат документов со стороны налогового органа или прокуратуры которые бы опровергали факт нахождения единоличного исполнительного органа общества на территории Запорожской области по состоянию на 30.09.2022.

От прокуратуры Запорожской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Запорожской области в суд округа поступили отзывы на кассационную жалобу.

Представители ООО «Юридическая фирма «Лауреола» в судебном заседании суда округа поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель прокуратуры Запорожской области возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

  Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках доводов кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

05.05.2015 решением Печерской районной в г. Киеве государственной администрацией общество было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины, с присвоением кода 39778208. Местонахождение общества было определено в 

<

...> (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины по состоянию на 09.06.2024).

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юридическая фирма «Лауреола»» от 03.08.2021 и акта приема-передачи доли от 03.08.2021 ФИО3 (продавец) передал в собственность ФИО1 (покупатель) долю уставного капитала общества размером 100 %. Начиная с 03.08.2021 единственным участником общества являлась ФИО1, с 04.08.2021 она же была директором (решение единственного участника № 1 от 03.08.2021).

В подтверждение  факта нахождения единоличного органа  общества на территории Запорожской области  заявителем представлены: договор купли-продажи 11.01.2019 № 2/19-д, выписка из Государственного реестра вещных прав на недвижимое имущество о регистрации прав собственности от 27.05.2019 № 168103566 (т.1 л.д. 70-73), договор купли-продажи от 02.04.2019 года № 4/19-д, выписка из Государственного реестра вещных прав на недвижимое имущество о регистрации прав собственности от 27.05.2019 № 168099410, договор аренды земельного участка от 07.01.2004 по адресу Котляревского, 33, договор аренды земельного участка от 17.01.2004 по адресу Котляревского, 14.

Часть указанных объектов недвижимости, а именно: 1) спальный корпус «А», с пристройкой «а» и «а1», общей площадью 362,5 кв.м, лестница к «А», замощение II, замощение I, находящихся по адресу: ул. Котляревского, 14, г. Бердянск, Запорожская область; 2) спальный корпус «А», с пристройкой «а» и «а1», общей площадью 296,4 кв.м, замощение I, находящихся по адресу: ул. Котляревского, 33, г. Бердянск, Запорожская область, - переданы в аренду ООО «Санаторий Бердянск» (ОГРН 

<

***>, местонахождение: 

<

...>) на основании договора аренды недвижимости от 01.06.2021 и акта приема-передачи объекта аренды от 01.06.2021.

По утверждению заявителя, в части недвижимости, которая не передана в аренду, по адресу: 

<

...>, по документам обозначено как «Спальный корпус «Б», «Б1» с пристройками...» общей площадью 120,0 кв.м, расположен офис общества.

Приказом директора общества от 05.08.2021 № 6 определено местонахождение единоличного исполнительного органа общества по адресу г. Бердянск, ул. Котляревского, 14.

15.08.2022 общество зарегистрировано в Реестре юридических лиц, осуществляющих деятельность в Запорожской области по указанному адресу.

21.02.2024 общество обратилось к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Запорожской области с заявлением № 660А по форме Р18003 о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц (далее также - ЕГРЮЛ), что подтверждается распиской в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица, приложив документы согласно описи.

Решением от 21.02.2024 № 660А заявителю отказано в государственной регистрации, по причине нахождения адреса юридического лица на территории, подведомственной иному регистрирующему органу – 01133, Украина, 

<

...>.

Общество обратилось в Арбитражный суд Запорожской области с заявлением об установлении факта нахождения на территории Запорожской области единоличного исполнительного органа по адресу: 

<

...> на день принятия Запорожской области в Российскую Федерацию. 

В материалы дела представлено распоряжение Правительства Запорожской области «О признании имущества бесхозяйным и принятии его в собственность Запорожской области» от 03.07.2023 № 152, согласно которому объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...> признаны бесхозяйными (гостевой дом и мини пансионат «Капелька»).

В соответствии с частью 1 статьи 217 АПК РФ дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, установленным настоящим Кодексом, с особенностями, предусмотренными в настоящей главе. 

 Часть 2 статьи 218 АПК РФ устанавливает перечень дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, конкретизирует, какие факты устанавливаются судом, в частности: факт государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя в определенное время и в определенном месте (подпункт 2).

По правилам части 3 статьи 222 АПК РФ решение арбитражного суда об установлении факта, имеющего юридическое значение, является основанием для регистрации такого факта или оформления прав, которые возникают в связи с установленным фактом, соответствующими органами и не заменяет собой документы, выдаваемые этими органами.

В силу части 1 статьи 219 АПК РФ юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если Федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

В соответствии с частями 3, 4 статьи 221 АПК РФ при рассмотрении дела об установлении факта, имеющего юридическое значение, арбитражный суд в судебном заседании проверяет, не предусмотрен ли законом или иным нормативным правовым актом иной внесудебный порядок установления данного факта, имелась ли у заявителя другая возможность получить или восстановить необходимые документы, устанавливает, порождает ли данный факт юридически значимые последствия для заявителя в связи с осуществлением им предпринимательской или иной экономической деятельности, выясняет, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, не возник ли спор о праве.

В случае если в ходе судебного разбирательства по делу об установлении факта, имеющего юридическое значение, выяснится, что возник спор о праве, арбитражный суд оставляет заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, без рассмотрения, о чем выносит определение.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2004 N 76 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение", по делам особого производства заявитель обязан представить доказательства того, что в силу закона факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (пункт 2 части 1 статьи 220 АПК РФ), у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие этот факт (часть 1 статьи 219 АПК РФ).

Суду при рассмотрении заявления необходимо установить не связывается ли установление факта с последующим разрешением спора о праве (часть 3 статьи 217, часть 4 статьи 221 АПК РФ), не предусмотрен ли законодательством иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов (часть 1 статьи 219 АПК РФ).

Если при рассмотрении дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве, арбитражный суд оставляет заявление об установлении фактов, имеющих юридическое значение, без рассмотрения, о чем выносит определение. В определении заявителю и другим заинтересованным лицам разъясняется их право разрешить спор в порядке искового производства (часть 3 статьи 217 АПК РФ).

Согласно пункту 3 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что при рассмотрении заявления об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением от 21.02.2024 № 660А заявителю отказано в государственной регистрации, по причине нахождения адреса юридического лица на территории Украины, решение налогового органа  заявителем не обжаловано.

В настоящем деле общество просит признать факт нахождения единоличного исполнительного органа на территории Запорожской области.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель заявителя пояснил, что общество остается зарегистрированным на территории Украины в настоящее время. Установление факта нахождения единоличного исполнительного органа на территории Запорожской области имеет юридическое значение для государственной регистрации общества в Едином государственном реестре юридических лиц. 

Так же представитель общества пояснил, что доступ к объектам, расположенным по указанному адресу, осуществляется в пропускном режиме (запись судебного заседания 28.11.2024). 

Налоговая служба, отказывая в государственной регистрации указала, что общество является иностранным юридическим лицом, с адресом единоличного исполнительного органа на территории Украины,  а новый адрес общества не является достоверным, поскольку не обеспечивает осуществление связи с ним, исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица».

Суды исходили из того, что  при первом подходе, рассматривая общество в качестве иностранного юридического лица, подразумевается смена обществом юрисдикции, в которой оно осуществляет свою деятельность, посредством изменения личного закона и юридического адреса, то есть редомициляция. В таком случае к указанным правоотношениям применим Федеральный закон от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах».

Заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, было подано от имени общества, однако фактически такого юридического лица на территории Российской Федерации по сведениям налоговых органов не существует.

            Из подпункта 5 пункта 2 и пункта 4 постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с  достоверностью адреса юридического лица" следует, что регистрация юридического лица по адресу объекта недвижимости допустима при отсутствии возражений собственника. 

Из установленных судом обстоятельств следует, что имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, распоряжением Правительства Запорожской области «О признании имущества бесхозяйным и принятии его в собственность Запорожской области» от 03.07.2023 №152 признано бесхозяйным и принято в собственность Запорожской области.

В качестве адреса юридического лица общество указывает адрес объектов недвижимости, на которые право собственности общества подтверждено документами, выданными государственными органами Украины.

Суды пришли к выводу, что действия общества направлены на регистрацию юридического лица в ЕГРЮЛ, сохраняя при этом свой действующий статус юридического лица на территории Украины, а также на сохранение контроля над имуществом, которое является собственностью Запорожской области.

Таким образом, суд первой и апелляционной инстанции  правомерно указал, что заявитель просит признать факт нахождения единоличного исполнительного органа по адресу нахождения  имущества, признанного бесхозяйным и принятого  в собственность Запорожской области.

 При этом, суды нижестоящих инстанций отклонили довод заявителя о том, что сведения об адресе юридического лица внесены при первоначальной регистрации общества в 15.08.2022, поскольку исходя из содержания распоряжения Главы ВГА Запорожской области от 30.05.2022 № 28-р учет юридических лиц осуществлялся на основании сведений, представленных самими юридическими лицами, без проверки налоговой службы.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанции пришли  к верному выводу о том, что в настоящем деле  требование заявителя по существу направлено на установление правовых оснований для возникновения права государственной регистрации общества на территории Запорожской области, то есть на разрешение вопросов права, а не факта, имеющего юридическое значение. 

На основании вышеизложенного, суд первой и апелляционной инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о  наличии спора о праве,  который не подлежит рассмотрению в порядке, установленном для разбирательства дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение. 

Данный вывод сделан судами по итогам оценки представленных в материалы дела доказательств, а также учитывая фактические обстоятельства дела.

Исходя из обстоятельств дела, заявитель не лишен возможности иным способом восстановить свое право при условии его нарушения, избрав иной способ защиты, в том числе обратившись  в арбитражный суд в порядке главы 24 АПК РФ.

Учитывая изложенное, суды нижестоящих инстанций, руководствуясь положениями пункта 3 части 1 статьи 148, части 3 статьи 217 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно оставили заявление без рассмотрения.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не подтверждают существенных нарушений норм процессуального права и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. Данные доводы кассатора не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и содержащимся в обжалуемых судебных актах выводам.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в определение или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для принятия оспариваемых судебных актов, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых определения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289,290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Запорожской области от 06.12.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 по делу № А86-235/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Лауреола» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                                             Е.В. Коровушкина  

Судьи                                                                                                          У.В. Серокурова

                                                                                                          В.А. Чудинова