АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

02 июня 2017 года

Дело №

А55-7720/2015

Резолютивная часть решения  оглашена 26 мая 2017 года

Полный текст решения изготовлен 02 июня 2017 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи 

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи – Михайловой М.В.,

рассмотрев в судебном заседании  26 мая 2017 года  дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Транспортник" Россия, 446430, г. Кинель, Самарская область, ул. 50 лет Октября, 85

к Обществу с ограниченной ответственностью "Логистик-Тур" Россия, 446430, г. Кинель, Самарская область, ул. 50 лет Октября, 85

третьи лица - 1.Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, 443099, 

<

...>.

2.Общество с ограниченной ответственностью «Лавис», 445036, 

<

...>; 445026, 

<

...>

о государственной регистрации перехода права собственности

и заявлению третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Общества с ограниченной ответственностью «Лавис», 445036, 

<

...>; 445026, 

<

...> о признании недействительным договора купли - продажи недвижимого имущества от 12.01.2015 и применении последствий его недействительности.

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен, 

от ответчика – ФИО2. доверенность от 11.05.2017,

от третьих лиц – не явились, извещены,

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью  "Транспортник" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью  "Логистик-Тур" о регистрации перехода права собственности от Общества с ограниченной ответственностью  "Логистик-Тур" к Обществу с ограниченной ответственностью  "Транспортник" на следующие объекты невижимого имущества, расположенные по адресу: 446425, Самарская область, Кинельский район, пос. Поплавский: 

- здание цеха по переработке мяса, назначение: нежилое здание, 1-этажный (подземных этажей-0), общей площадью 195,1 кв.м., Кадастровый (или условный) номер 63:22:1103004:1198;

- здание крупорушки, назначение: нежилое здание, 1- этажный (подземных этажей-0),общей площадью 306,8 кв.м, Кадастровый (или условный) номер 63:22:1103004:1199;

- цех по переработке сельхозпродукции, назначение: нежилое здание, 1-этажный (подземных этажей-0), общей площадью 734, кв. м., Кадастровый (или условный) номер: 63:22:1103004:1200.

Определением от 03 апреля 2015 года арбитражный суд принял исковое заявление и возбудил производство по делу. Тем же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица на стороне истца Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление с возражениями, в котором указал на подписание договора купли – продажи от 12.01.2015 неуполномоченным лицом, поскольку решением общего собрания учредителей ООО "Логистик-Тур" от 31.12.2014 было удовлетворено заявление директора ФИО3 о его увольнении с занимаемой должности. 

 12.05.2015 в Арбитражный суд Самарской области поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью «Лавис» о вступлении его в дело №А55-7720/2015 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. В соответствии с указанным выше заявлением ООО «Лавис» просило признать договор купли - продажи недвижимого имущества от 12.01.2015 между ООО «Логистик -Тур» и ООО «Транспортник» недействительным и применить последствия его недействительности. Требования мотивированы тем, что  ООО «Лавис» является кредитором ООО «Логистик-Тур» по решению суда по делу №А55-230/2015 о взыскании с ООО «Логистик-Тур» в пользу ООО «Лавис» неосновательного обогащения в размере 406 643 руб., а также 7 138 руб. 86 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.  Заявитель указал, что согласно положениям ст. 398 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «Лавис» может утратить возможность получения долга ООО «Логистик-Тур», если право собственности на его имущество будет зарегистрировано за ООО «Транспортник».  Таким образом, третье лицо, как следует из заявления, имеет определенную степень заинтересованности в исходе настоящего дела, поскольку имеет претензии относительно предмета спора.

Определением от 02 июня 2015 года суд удовлетворил заявление Общества с ограниченной ответственностью «Лавис» о вступлении его в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

 Вступившим в законную силу решением суда от 29.12.2015 исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Транспортник" удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью «Лавис» о признании недействительным договора купли - продажи недвижимого имущества от 12.01.2015 и применении последствий его недействительности отказано.

         02.03.2017 Общество с ограниченной ответственностью "Логистик-Тур" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым обстоятельствам.

Заявление мотивировано тем что определением Арбитражного суда Самарской области от 06 февраля 2017 г. по делу А55-30887/2016 договор купли-продажи недвижимого имущества (в новой редакции) от 12.01.2015 признан недействительным и применены последствий недействительности сделки в виде возвращения недвижимого имущества в конкурсную массу должника ООО «Логистик-Тур».

Определение Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-30887/2016 от 06.02.2017 не обжаловалось.

          Решением 11 апреля 2017 года по настоящему делу Арбитражный суд удовлетворил заявление ООО «Логистик -Тур», отменил решение суда от 29.12.2015 и назначил иск к рассмотрению в судебном заседании.

          Истец, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.

          Ответчик поддержал доводы, изложенные в заявлении.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и проверив обоснованность доводов, на которые стороны ссылались в обоснование своих требований и возражений, суд считает, что исковые требования ООО "Транспортник", заявление ООО «Лавис» удовлетворению не подлежит. При этом суд исходит из следующего. 

12 января 2015 года между ООО «Логистик Тур» (Продавец) и ООО «Транспортник» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества (в новой редакции), по условиям которого (п. 1.1.) Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить объекты недвижимого имущества, расположенные  по  адресу:  446425,  Самарская  область,  Кинельский  район,  поселок Поплавский:

-здание цеха по переработке мяса, общей площадью 195,1 кв.м., этажность - одноэтажное, свидетельство о государственной регистрации права 63-АН № 224948, выданное Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Самарской области 29 ноября 2014 года, кадастровый (или условный) номер :; 1103004:1198;

-здание крупорушки,   общей   площадью   306,8   кв.м,   этажность   -   одноэтажное, свидетельство о государственной регистрации права 63-АН № 224949, выданное Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Самарской области 29 ноября 2014 года, кадастровый (или условный) номер 63:22:1103004:1199;

-здание цеха по переработке сельхозпродукции, общей площадью 734,9 кв.м., этажность -одноэтажное, свидетельство о государственной регистрации права 63-АН №224950, выданное Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области 29 ноября 2014 года, кадастровый (или условный) номep: 63:22:1103004:1200.

Данное недвижимое имущество находится в собственности Продавца, что подтверждено свидетельствами о праве собственности на объекты недвижимого имущества. 

Пунктом 2 настоящего Договора, стороны установили цену спорного имущества в размере 993 600,00 (Девятьсот девяносто три тысячи шестьсот) рублей 00 копеек, а также сроки и порядок оплаты -  до 31 января 2015 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца или путем оказания услуг. Предоставленных Покупателем Продавцу.

Согласно п. 3.1. Договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.01.2015. Продавец обязан в 3-х дневный срок с даты подписания настоящего Договора передать Покупателю Недвижимое имущество по акту приема-передачи, подписываемому обеими Сторонами.

Как указал истец, ООО «Транспортник» выполнило взятые на себя обязательства по оплате по договору в полном объеме и в сроки, указанные в договоре. 12.01.2015. между сторонами был подписан акт приема-передачи объектов недвижимого имущества.

Кроме того, по условиям Договора Продавец обязан представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, все документы, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на Недвижимое имущество в срок до 31 января 2015 года ( п.п. 4.1.2. Договора).

ООО «Логистик - Тур» не выполнило взятые на себя обязательства по предоставлению в регистрирующий орган соответствующих документов в срок 31.01.2015, поэтому ООО «Транспортник» (Истец) Исх. №2 от 04.02.2015. направило в адрес ООО «Логистик-Тур» соответствующее письмо с просьбой прибыть в регистрирующий орган 12.02.2015. к 15 ч. 00 мин.  для государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества. Данное письмо было получено ООО «Логистик-Тур» в тот же день. В связи с тем, что ООО «Логистик-Тур» (ответчик) не обеспечило явку своего представителя в регистрирующий орган и не предоставило соответствующие документы, ООО «Транспортник» (истец) было вынуждено обратиться с соответствующим заявлением от своего имени.

19.02.2015. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (Управление Росреестра по Самарской области) направило в адрес ООО «Транспортник» уведомление о приостановлении государственной регистрации права в срок до 19.03.2015 (включительно). Основанием для приостановления государственной регистрации, в том числе являлось и то, что заявление о государственной регистрации перехода права и права собственности подано Покупателем. Продавец же (ООО «Логистик-Тур») с заявлением о государственной регистрации перехода права не обращался.

02.03.2015. исх. №6 ООО «Транспортник» повторно направило в адрес ООО «Логистик-Тур» письмо с просьбой до 19.03.2015. прибыть в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области для подачи соответствующего заявления от Общества с ограниченной ответственностью «Логистик-Тур» с ходатайством о государственной регистрации права, в рамках уведомления о приостановлении государственной регистрации права (исх. № 63/003/700/2015-1148, № 63/003/700/2015-1150, № 63/003/700/2015-1151) от 19.02.2015. Данное письмо было получено ООО «Логистик-Тур» 04.03.2015. Однако ООО «Логистик-Тур» (ответчик) не обратилось в регистрирующий орган до 19.03.2015 года (включительно).

20.03.2015. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (Управление Росреестра по Самарской области) вынесло сообщение об отказе в государственной регистрации права. В сообщении указывалось, что заявление о государственной регистрации перехода права и права собственности на объекты недвижимости было подано только покупателем. Продавец же (ООО «Логистик-Тур»)   с   заявлением   о   государственной   регистрации   перехода   права  собственности не обращался.

На вышеуказанное обстоятельство было обращено внимание в уведомлении о приостановлении государственной регистрации. В котором также было указано, что вопрос о возобновлении государственной регистрации будет рассмотрен в случае подачи соответствующего заявления от ООО «Логистик-Тур» с ходатайством о государственной регистрации перехода права собственности.

В установленный законом срок соответствующее обращение от ООО «Логистик-Тур» (с ходатайством о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества) в регистрирующий орган не поступило, что послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара в собственность покупателя. 

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателю земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче. 

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают:

1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;

Согласно п.2 ст.8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

В соответствии со ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании сделки об отчуждении этого имущества. Согласно п. 2 ст. 223 того же кодекса в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

 В силу ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации  право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

 Согласно п. 1 ст. 2 Федерального закона №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Статьями 165 и 551 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. 

 Согласно п. 1 ст. 16 "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" при уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется  на основании  решения  суда,  вынесенного по требованию другой стороны.

В пункте 61 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности. 

Как следует из материалов дела, требование истца о регистрации перехода права собственности от ООО "Логистик-Тур" к ООО "Транспортник" на выше перечисленные объекты недвижимого имущества основано на сделке – договоре купли – продажи недвижимого имущества от 12.01.2015.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06 февраля 2017 г. по делу А55-30887/2016 договор купли-продажи недвижимого имущества (в новой редакции) от 12.01.2015 признан недействительным и применены последствий недействительности сделки в виде возвращения недвижимого имущества в конкурсную массу должника ООО «Логистик-Тур».

Определение Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-30887/2016 от 06.02.2017 не обжаловалось.

При этом судом установлено, что целью заключения сделки купли- продажи недвижимого имущества явилось формальное прикрытие передачи недвижимого имущества должника в пользу ООО «Транспортник» без предоставления встречного исполнения, что свидетельствует об их недействительности по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, пунктом 2 статьи 170, Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  суд в рамках дела №А55-30887/2015 счёл, что целью оспариваемой сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов, уменьшение стоимости активов должника. Цель причинения вреда кредиторам доказана материалами дела, арбитражному суду не представлены доказательства того, что в результате совершения оспариваемых действий должника улучшилась его хозяйственная деятельность, своевременно производились расчеты с кредиторами, действия должника и ответчика были направлены на восстановление платежеспособности должника и пополнение его активов. Напротив, из материалов дела следует, что действия должника и ответчика были направлены на вывод активов (недвижимого имущества) должника при наличии признаков неплатежеспособности.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, поскольку сделка купли – продажи, являющаяся основанием для регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от ответчика к истцу, признана недействительной, то правовые последствия данной сделки не возникли.

Следовательно, правовых оснований для регистрации перехода права собственности не имеется. Иск удовлетворению не подлежит.

Вместе с тем заявление третьего лица ООО «Лавис» суд считает не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Согласно п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Иски должника о признании недействительными сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявленные должником и принятые судом к производству до введения в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства, подлежат рассмотрению в общем порядке вне рамок дела о банкротстве и после введения в отношении должника такой процедуры.

Заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. 

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

С учетом того, что ничтожная сделка недействительна в силу закона независимо от признания ее таковой судом, Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит запрета на судебное оспаривание подобных сделок, предоставляя при этом право требовать признания ничтожной сделки недействительной заинтересованным лицам.

При этом интерес в оспаривании подобной сделки должен носить правовой характер, то есть заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права субъекта либо охраняемые законом интересы.

Как установлено пунктом 1 статьи 2, частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

Однако ООО «Лавис» в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представило доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и интересов в результате совершения оспариваемой сделки, а также не обосновал, каким образом будут восстановлены его права в результате удовлетворения иска. В обоснование наличия интереса ООО «Лавис» указало, что является кредитором ООО «Логистик-Тур» по судебному решению. Однако данный факт сам по себе не означает заинтересованности в смысле статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляющей право на оспаривание сделок.

Кроме того материалами дела не подтверждается, что на момент заключения сделки истец (ООО «Лавис») состоял со сторонами сделки в правоотношениях, позволяющих расценивать заключенную сделку как ущемляющую его интересы. В результате совершения указанной сделки заявитель (ООО «Лавис») ничего не лишился и не приобрел. Кроме того, заявитель ничего не приобретает при условии применения последствий недействительности сделки. 

С учетом вышеизложенного суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения заявленных ООО «Лавис» требований о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.01.2015. между ООО «Логистик-Тур» и ООО «Транспортник» недействительным и применения последствия его недействительности.            Расходы по уплате государственной пошлины по иску следует отнести на истца в силу ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Расходы по уплате государственной пошлины по заявлению ООО «Лавис» в связи с отказом в его удовлетворении относятся на заявителя. Излишне уплаченная пошлина подлежит возврату  ООО «Лавис» из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

В удовлетворении заявления третьего лица заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Общества с ограниченной ответственностью «Лавис» о признании недействительным договора купли - продажи недвижимого имущества от 12.01.2015 и применении последствий его недействительности отказать.

Решение  может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1