Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А81-4150/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоТуленковой Л.В.,

судейМальцева С.Д.,

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Север» ТЭК на решение от 18.10.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Соколов С.В.)                                     и постановление от 12.02.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Дерхо Д.С., Семёнова Т.П.) по делу № А81-4150/2018                 по иску закрытого акционерного общества «Сибента» (125367, 

<

...>, ИНН 

<

***>,                                           ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Север» ТЭК (629860, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Международное общество связи и телекоммуникаций» (123100,                                             

<

...>, ИНН 

<

***>,                                   ОГРН 

<

***>) об истребовании имущества, в случае отсутствия имущества о взыскании убытков.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий закрытым акционерным обществом «Сибента» ФИО2.

В судебном заседании приняли участие представители: общества                       с ограниченной ответственностью «Север» ТЭК – ФИО3                             по доверенности от 05.06.2018; акционера закрытого акционерного              общества «Сибента» ФИО4 – ФИО5                                      по доверенности от 12.07.2018.

Суд установил:

закрытое акционерное общество «Сибента» (далее – общество «Сибента») обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Север» ТЭК (далее – общество «Север» ТЭК) об обязании возвратить имущество, переданное на хранение по договору временного ответственного хранения от 06.04.2016 № 06/04/2016 (далее – договор хранения): насосный блок НБК-45 – 1 штука, насосный блок НБК-110 – 1 штука, вагон жилой – 3 штуки, вагон-операторный – 2 штуки, котельная установка ТКУ – 1 штука, ППУ стационарная – 1 штука, МПГУ «УРАН» – 1 штука, замерная установка «АСМА-Т» (без шасси) – 1 штука, газосепаратор объёмом 5 кубических метров – 1 штука, РГС объёмом 50 кубических метров – 1 штука, РГС объёмом 50 кубических метров – 2 штуки, РГС объёмом 10 кубических метров – 1 штука, ёмкость объёмом 5 кубических метров – 1 штука, труба 57:89 300 метров, теплообменник – 3 штуки, теплообменник – 6 штук, бытовое помещение –               1 штука; в случае отсутствия имущества взыскать 14 425 072 рубля убытков.

В порядке части 5 статьи 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Международное общество связи и телекоммуникаций» (далее – общество «Мостелеком»).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён временный управляющий обществом «Сибента» ФИО2.

Решением от 18.10.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 12.02.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. Общество «Север» ТЭК в течение 10 рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу обязано возвратить обществу «Сибента» имущество, полученное по договору хранения. Суд решил в случае отсутствия имущества взыскать с общества «Север» ТЭК в пользу общества «Сибента» 14 425 072 рубля убытков, составляющих стоимость утраченного имущества.

Общество «Север» ТЭК, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу решение об отказе                             в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами не принято во внимание, что общество «Мостелеком», уступившее обществу «Сибента» право требования по договору хранения                                   к обществу «Север» ТЭК соглашением об уступке права требования                              от 03.09.2018 (далее – соглашение об уступке), исключено 13.08.2018                        из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)                 как недействующее юридическое лицо; обязательства общества «Север» ТЭК перед обществом «Мостелеком» по договору хранения считаются прекращёнными в соответствии со статьёй 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отзыв на кассационную жалобу, представленный обществом «Сибента» от имени конкурсного управляющего, не приобщается к материалам дела,                   в связи с отсутствием доказательств его направления другим лицам, участвующим в деле (часть 2 статьи 279 АПК РФ). Так как отзыв подан                      в электронном виде через систему «Мой арбитр», то в соответствии                           с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» возврат документа на бумажном носителе не производится.

Отзыв на кассационную жалобу с приложенными к нему документами, представленный обществом «Сибента» от имени бывшего генерального директора, не приобщается к материалам дела и подлежит возврату, в связи   с отсутствием у заявителя полномочий на представление интересов истца                  и доказательств его направления другим участникам процесса (часть 2 статьи 279 АПК РФ). 

Судом округа заслушан допущенный к участию в судебном заседании представитель акционера общества «Сибента» ФИО4, который возражал против доводов заявителя, просил отказать                в удовлетворении кассационной жалобы, указывая на достигнутую договорённость об уступке права требования по договору хранения ранее исключения общества «Мостелеком» из ЕГРЮЛ, а также на доказанность обстоятельств принадлежности спорного имущества истцу.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых                 судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, заслушав в судебном заседании пояснения участников процесса, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между  обществами «Сибента» (ссудодатель) и «Мостелеком» (ссудополучатель)  заключён договор безвозмездного пользования от 06.04.2016 (далее – договор пользования), по условиям которого на основании акта от 06.04.2016 ссудополучателем получено от ссудодателя в безвозмездное пользование движимое имущество, поименованное в приложении № 1 (17 позиций), стоимостью 14 425 072 рубля.

По пункту 1.2 договора пользования передаваемое в безвозмездное пользование имущество является собственностью ссудодателя.

Из пункта 6.1 договора пользования следует, что договор заключён                      на срок до 31.12.2016, если ссудополучатель продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений                 со стороны ссудодателя, договор считается возобновлённым на тех же условиях на неопределённый срок.

В свою очередь, между обществами «Север» ТЭК (хранитель)                             и «Мостелеком» (клиент) заключён договор хранения, по условиям пункта 1.1 которого его предметом является принятие и хранение на базе, принадлежащей хранителю на основании договора аренды от 01.05.2015, оборудования на условиях, определённых в настоящем договоре.

Хранение оборудования осуществляется хранителем на охраняемой территории, находящейся по адресу: пгт Уренгой, Южная часть промзоны посёлка. На данной территории хранитель обязан принять оборудование                       на временное хранение (пункт 1.2 договора хранения).

За хранение оборудования клиент уплачивает хранителю вознаграждение в размере 60 000 рублей с учётом налога на добавленную стоимость в месяц (пункт 2.1 договора хранения).

Из пункта 9.1 следует, что договор хранения вступает в действие                        с момента подписания и действует до 31.12.2016 (или до исполнения сторонами своих обязательств по договору).

Между обществами «Север» ТЭК и «Мостелеком» подписаны акты приёма-передачи оборудования на ответственное хранение от 06.04.2018, являющиеся приложением № 1 на 16 позиций и приложением № 2                                   на бытовое помещение отдельно.

Общество «Сибента» направило обществу «Мостелеком» уведомление от 01.03.2017 о расторжении договора пользования с 03.04.2017 и подготовке и передаче по акту возврата движимого имущества в срок до 13.04.2017.

Письмом от 03.04.2017 общество «Мостелеком» сообщило обществу «Сибента» о невозможности передачи имущества в указанный срок                           по причине его отсутствия у ссудополучателя в связи с передачей                                      на хранение обществу «Север» ТЭК по договору хранения.

Между обществом «Мостелеком» (первоначальный кредитор, цедент)                и обществом «Стбента» (новый кредитор, цессионарий) заключено соглашение об уступке, по условиям которого первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по договору хранения, заключённому между первоначальным кредитором (цедентом) и обществом «Север» ТЭК (должник).

Из пункта 1.3 соглашения об уступке следует, что право (требование) первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания соглашения включает право требования по возврату имущества, переданного по договору хранения (17 позиций). Момент возникновения права (требования): 10.04.2017.

В соответствии с пунктами 1.4, 1.5 соглашения об уступке право (требование) цедента переходит к цессионарию в момент подписания настоящего соглашения в том объёме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания соглашения.

Согласно пункту 3.1 соглашения об уступке в счёт оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязался уплатить цеденту сумму в размере 14 400 000 рублей.

Пунктом 3.2 соглашения об уступке стороны договорились, что уплата цены уступаемого права производится путём зачёта встречных требований                  в соответствии со статьёй 410 ГК РФ.

Во исполнение условий соглашения об уступке между обществами «Сибента» и «Мостелеком» подписан акт зачёта взаимных требований                       от 03.09.2018, согласно которому произведён зачёт требований на сумму 14 400 000 рублей, на стороне общества «Мостелеком» остаток задолженности перед обществом «Сибента» составил 25 075 рублей.

Соглашение об уступке заключено его сторонами до рассмотрения дела по существу, в связи с чем судом принято к рассмотрению уточнённое требование общества «Сибента» о возврате имущества или стоимости переданного обществу «Север» ТЭК имущества на хранение.

При принятии решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 15, 309, 310, 886, 891, 900, 901, 902 ГК РФ. Установив обязанность хранителя вернуть вещь с хранения поклажедателю – истцу, являющемуся новым кредитором в соответствии с соглашением об уступке, суд, исходя из того, что в случае невозможности возвратить указанное имущество в натуре ответчик обязан возместить истцу его стоимость,                                   в отсутствие доказательств совершения ответчиком возврата истцу переданного на хранение имущества либо возмещения его стоимости, пришёл к выводу об удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, в том числе о том, что хранителем не представлено доказательств возврата имущества ни обществу «Мостелеком», ни обществу «Сибента». При этом суд указал на доказанность обществом «Сибента» факта принадлежности ему спорного имущества (договоры, товарные накладные) в заявленном размере, который отражён и в договоре пользования, доказательств иной стоимости                  в материалы дела не представлено. 

Согласно пункту 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе                и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

По существу спор разрешён судами правильно.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Положениями пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Из пункта 1 статьи 889 ГК РФ следует, что хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока.

На основании пунктов 1, 2 статьи 900 ГК РФ хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (статья 890 ГК РФ). Вещь должна быть возвращена хранителем в том состоянии, в каком она была принята на хранение, с учётом её естественного ухудшения, естественной убыли или иного изменения вследствие её естественных свойств.

Пунктом 1 статьи 901 ГК РФ предусмотрено, что хранитель отвечает                   за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение,                        по основаниям, предусмотренным статьёй 401 настоящего Кодекса.

В пункте 1 статьи 902 ГК РФ предусмотрено, что убытки, причинённые поклажедателю утратой, недостачей или повреждением вещей, возмещаются хранителем в соответствии со статьёй 393 настоящего Кодекса, если законом или договором хранения не предусмотрено иное.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причинённые неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьёй 15 ГК РФ (пункты 1, 2 статьи 393 ГК РФ).

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Из пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учётом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Из пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» следует, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности                их размер и причинно-следственную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Должник вправе предъявить возражения относительно размера причинённых кредитору убытков, и представить доказательства того,                      что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Исследовав и оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства спора и имеющиеся в деле доказательства, в том числе условия договоров пользования, хранения, соглашения об уступке, установив правомерность обращения общества «Сибента» с заявленным требованием                  к обществу «Север» ТЭК, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о наличии у последнего обязанности по возращению имущества, принятого на хранение. Принимая во внимание непредставление обществом «Север» ТЭК доказательств, указывающих на возврат непосредственно обществу «Мостелеком» либо истцу спорного имущества, или возмещения его стоимости, суды правомерно удовлетворили заявленные исковые требования, указав, что в случае отсутствия имущества взысканию подлежат убытки, составляющие стоимость утраченного имущества, размер которой установлен с разумной степенью достоверности.

Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ не имеется.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального и процессуального права при принятии решения, основанного на соглашении об уступке, без учёта обстоятельств исключения общества «Мостелеком»                    из ЕГРЮЛ до его заключения, подлежат отклонению, поскольку                              не опровергают выводы судов, сделанные по существу спора, о том,                     что именно истец является собственником имущества, переданного                             на хранение. Как общество «Мостелеком», так и общество «Сибента» обращались к обществу «Север» ТЭК за истребованием спорного имущества (17 позиций) до исключения из ЕГРЮЛ первоначального поклажедателя, однако хранитель, признавая наличие отношений по хранению, при этом, указывая на задолженность поклажедателя по оплате услуг хранения, вместе с тем свои обязательства надлежащим образом не исполнил. 

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения                       и постановления судами обеих инстанций не допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ Арбитражный суд Западно-Сибирского округа,

постановил:

решение от 18.10.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 12.02.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-4150/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийЛ.В. ФИО6

СудьиС.Д. Мальцев

А.В. Хлебников