ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-32649/2025

Дело № А40-73175/23

город Москва

14 августа 2025 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Сергеевой А.С.,

судей: Петровой О.О., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ГЕОКАПИТАЛ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.05.2025 по делу № А40-73175/23

по иску ПАО НАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК "ТРАСТ" (ИНН 

<

***> ,)

к 1) ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ГЕОКАПИТАЛ" ФИО1

ЗПИФ «Инвест решения» (ИНН: 

<

***>)

2) ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ГЕОКАПИТАЛ" (ИНН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 2 891 429 руб. 88 коп.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 28.09.2023;

от ответчика: от ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ГЕОКАПИТАЛ"- ФИО3 по доверенности от 29.06.2023, иные лица не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ПАО НАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК "ТРАСТ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ГЕОКАПИТАЛ" ФИО1 ЗПИФ «Инвест решения» (далее – ответчик 1),             ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ГЕОКАПИТАЛ" (далее – ответчик 2) о взыскании денежных средств в размере 2 891 429 руб. 88 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.05.2025 по делу № А40-73175/23  исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ГЕОКАПИТАЛ" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить решение в части размера неустойки и принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст.121 АПК РФ.

Истцом на основании ст. 262 АПК РФ представлен отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Дело рассмотрено в порядке  ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика 1 надлежащим образом о дате и времени судебного заседания. 

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика 2 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, приходит к выводу об отсутствии  правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, между Публичным акционерным обществом Национальный Банк "ТРАСТ" (Цедент, Банк) и Обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "ГЕОКАПИТАЛ" ФИО1 ЗПИФ "Инвест решения" (Цессионарий, Управляющая компания) заключен договор уступки прав (требований) N 0635-21/Ц от 24.12.2021.

Согласно пункту 2.5. Договора цессии цессионарий имеет право, при условии предварительного письменного согласия Цедента исполнить свои обязательства по оплате части Цены уступки 2 в размере 130 000 000 рублей путем передачи Цеденту в отступное 37,27% инвестиционных паев Комбинированного ЗПИФ "ГК-1" под управлением ООО "УК "ГеоКапитал" (далее - Паи ЗПИФ), также Цессионарий вправе исполнить свои обязательства по оплате части Цены уступки 3 в размере 421 320 025 рублей 74 копейки путем передачи Цеденту в отступное 62,73% Паев ЗПИФ...

Цедент обязан принять Паи ЗПИФ в течение 15 рабочих дней с момента получения уведомления от Цессионария о готовности исполнить свои обязательства по оплате части Цены уступки 2 и/или части Цены уступки 3 путем передачи Цеденту в отступное Паев ЗПИФ, либо в течение указанных 15 рабочих дней направить Цессионарию письменный отказ в принятии Паев ЗПИФ по основаниям, перечисленным в подпункте 2.5.7. Договора цессии. В случае не направления ответа Цедентом в установленный срок, указанное в настоящем пункте согласие Цедента на принятие Паев ЗПИФ считается полученным, и Цедент обязан принять указанные Паи ЗПИФ по соглашению об отступном.

Между Цедентом и Цессионарием заключены Соглашение об отступном от 24.12.2021 N 0636-21/О, Соглашение об отступном от 23.05.2022 N 0664-22/О, на основании которых Цеденту переданы 100% паев Комбинированного ЗПИФ "ГК-1".

Согласно пункту 2.6. Договора цессии на часть Цены уступки 2, часть Цены уступки 3 в совокупном размере 551 320 025 рублей 74 копейки обязательства по оплате которых может быть исполнено Цессионарием путем предоставления в отступное Паев ЗПИФ, ежемесячно, начиная с даты заключения настоящего Договора, и до момента полного исполнения Цессионарием своих обязательств по Договору, начисляются проценты в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 2% (далее - Проценты). Проценты начисляются с учетом изменений размера ключевой ставки Банка России, фактически действовавшей в соответствующем периоде начисления процентов.

Уведомление цессионария о готовности передать 62,73% Паев ЗПИФ получено Цедентом 29.03.2022.

Проценты в порядке, предусмотренном пунктом 2.6. Договора цессии, уплачены цессионарием по 28.03.2022 по ставке 10,5%, в то время как, исходя из системного толкования пунктов 2.5. и 2.6. Договора цессии, правомерно начисление Цедентом процентов по 19.04.2022 включительно, то есть по истечении срока в 15 рабочих дней с даты уведомления Цедента о готовности передать Паи ЗПИФ.

В соответствии с п. 5.2. Договора цессии в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Цессионарием обязательства, указанного в п. 2.2, п. 2.3., п. 2.4., п. 2.6. настоящего Договора, Цедент вправе потребовать, а ООО "УК "ГеоКапитал" за счет собственных средств обязуется уплатить Цеденту пени в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы, подлежащей уплате.

Истец указал, что с учетом указанных пунктов договора, проценты по Договору подлежат уплате за счет ЗПИФ, а пени - ООО "УК "ГеоКапитал" за счет собственных средств.

Согласно п. 2.5.7. Договора уступки указаны основания, по которым Банк вправе отказать Цессионарию в исполнении им обязательств по оплате части Цены уступки путем предоставления в отступное имущества в течение 15 рабочих дней с момента получения Уведомления от Цессионария.

27.12.2021 в счет оплаты части Цены уступки 2 Банку были переданы 37,27% Паев на основании Соглашения об отступном N 0636-21/О от 24.12.2021, что подтверждается Отчетом N 60516520 от 27.12.2021 о выполнении депозитарной операции.

29.03.2022 Банком получено Уведомление о готовности передать 61,73% Паев в счет оплаты части Цены уступки 3.

В срок по 19.04.2022 Банк был вправе отказать в принятии спорного имущества в качестве отступного.

Таким образом, на основании п. 2.6 Договора уступки на сумму 551 320 025, 74 руб. за период с 25.12.2021 по 27.12.2021 были начислены проценты в размере 475 796, 73 руб.

С 27.12.2021 по 19.04.2022 были начислены проценты на сумму 421 320 025,74 руб.

В связи с частичным исполнением обязательств по оплате процентов в размере 11 678 292, 21 руб. задолженность составляет 2 493 291, 11 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате, истцом в адрес ответчика направлена претензия.

Поскольку ответчиком требования истца в рамках претензионного урегулирования не исполнены, истец обратился с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения требований ответчик ООО "Управляющая Компания "ГЕОКАПИТАЛ" ФИО1 ЗПИФ "Инвест решения" указал что в результате недобросовестного поведения Истца, использующего свое приоритетное положение, Ответчик-1 ежедневно нес дополнительные финансовые затраты по уплате процентов, в то время как был готов передать 62,73% Паев ЗПИФ, начиная с 29.03.2022, и ранее Сторонами Договора уступки была отработана схема оперативной передачи Паев ЗПИФ в собственность Истца на примере Соглашения об отступном от 24.12.2021 N 0636-21/0 (Приложение N 3 к настоящим Дополнениям к отзыву на исковое заявление), которое было подписано в день заключения Договора уступки.

Суд первой инстанции, учитывая, что доказательств оплаты ответчиками, а также неустойки за период в материалы дела не представлено, пришел к выводу об обоснованности исковых требований, с чем соглашается и апелляционной суд.

В соответствии с п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п.1 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору В соответствии со ст.389.1 ГКРФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 329 ГК РФ установлено, что Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с п.1 ст.330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Условиями договора уступки прав (требований) N 0635-21/Ц от 24.12.2021 предусмотрены как начисление процентов в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 2%, так и неустойки в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы.

Учитывая, что судом установлено, что Обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "ГЕОКАПИТАЛ" ФИО1 ЗПИФ "Инвест решения" частично исполнены обязательства по оплате процентов в размере 11 678 292, 21 руб., суд первой инстанции обоснованно согласился с расчетом задолженности истца которая составляет 2 493 291, 11 руб.

Как указано судом первой инстанции, в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате процентов банком начислены пени в соответствии с условиями договора уступки за период с 24.12.2021 г. по 29.03.2023 г. в размере 398 138,77 руб., которые подлежат взысканию ООО "УК "Геокапитал" за счет собственных средств, что соответствует п. 5.2 Договора.

Выражая несогласие с судебным актом, заявитель жалобы указывает на то, что при расчете неустойки превышен 10 % лимит ее суммы от основного долга. Как полагает ответчик, сумма неустойки должна составлять 249 323,11 руб.

В соответствии с п. 5.2. Договора уступки в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Цессионарием обязательства, указанного в п. 2.2., п. 2.3, п. 2.4, п. 2.6 настоящего Договора, Цедент (Банк) вправе потребовать, а ООО «УК «ГеоКапитал» за счет собственных средств обязуется уплатить Цеденту пени в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы, подлежащей уплате.

Согласно п. 2.1, 2.2, 2.3, 2.4 Договора уступки стоимость прав (требований) к ООО «ТКС» составляет 200 000 рублей (Цена уступки 1), стоимость прав (требований) к ООО «Финвесторг-Уфа» составляет 330 000 000 руб. (Цена уступки 2), к ООО «ТКЦ» и прав (требований) к            ООО «Нефтепромсервис» составляет 1 621 320 025, 74 руб. (Цена уступки 3).

Общая стоимость переданных прав составляет 2 151 320 025,74 руб.

По ненадлежащее исполненным обязательствами, согласно приложенному расчету на основании п. 2.6 Договора уступки на сумму 551 320 025, 74 руб. за период с 25.12.2021 по 27.12.2021 были начислены проценты в размере 475 796, 73 руб.

С 27.12.2021 по 19.04.2022 были начислены проценты на сумму 421 320 025,74 руб. Общий размер начисленных процентов за период 25.12.2021 по 19.04.2021 составляет 14 171 583, 32 руб.

Общий размер начисленных процентов за период 25.12.2021 по 19.04.2021 составляет 14 171 583, 32 руб.

Согласно пунктам 2.2., 2.3, 2.4, 2.6 Договора уступки, сумма, подлежащая уплате, составляла 2 165 491 609, 06 руб., из которых: 2 151 320 025,74 руб.- оплата за уступленные права требования, 14 171 583, 32 руб.– проценты, начисленные за период с 25.12.2021 по 19.04.2021.

Таким образом, максимальный размер неустойки составляет 216 549 161 руб. (10% от суммы, подлежащей уплате), что не превышает заявленных исковых требований, вопреки позиции апеллянта

Как необоснованные подлежат доводы заявителя жалобы о недобросовестном поведении истца, который, по его мнению, затянул прием второй части паев, учитывая, что заключение соглашения об отступном 23.05.2022 не имеет правового значения, поскольку проценты были начислены в срок до 19.04.2022, с учетом сроков принятия, что не могло повлиять на оплату начисленных процентов. Начисление процентов до 19.04.2022 соответствовало пунктам 2.6 и п. 2.5.7 Договора уступки. В срок по 19.04.2022 Банк был вправе отказать в принятии спорного имущества в качестве отступного.

В отношении доводов о необоснованном отклонении ходатайства о снижении неустойки, апелляционной суд не видит допущенных судом первой инстанции нарушений, поскольку несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств не установлена.

Согласно п. 71 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника.

При этом на основании п. 73 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

В соответствии с п. 77 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства, Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права.

Однако в настоящем споре ответчик, как верно указанно судом первой инстанции, не представил суду доказательств, свидетельствующих о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции, поскольку в материалах дела в нарушение положений ст. 65 АПК РФ отсутствуют доказательства, свидетельствующие о несоразмерности заявленной истцом к взысканию неустойки последствиям нарушения ответчиком обязательств по договору.

Сам по себе факт заявления ходатайства о несоразмерности неустойки не может служить безусловным доказательством для ее снижения.

Таким образом, судом первой инстанции исследованы все представленные в материалы дела доказательства, как со стороны истца, так и со стороны ответчика, им дана соответствующая оценка в судебном акте по настоящему делу. 

Доводы заявителя жалобы сводятся к необоснованному несогласию с выводами суда, которые, в свою очередь, основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Расходы по госпошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на                            ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ГЕОКАПИТАЛ" в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.05.2025 по делу № А40-73175/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                   А.С. Сергеева    

Судьи:                                                                                                                         О.О. Петрова

Е.Н. Янина