ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-4301/2022

г. Киров

29 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альтера Плюс» 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 22.06.2022 по делу № А29-4301/2022, 

по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Альтера Плюс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

об обязании предоставить документы,

установил:

ФИО3 (далее – истец, участник, ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Альтера Плюс» (далее – ответчик, заявитель, податель жалобы, Общество, ООО «Альтера Плюс») в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить истцу копии следующих документов: 

- решение (протокол собрания) об учреждении Общества; 

- Устав Общества со всеми изменениями, а также копии всех ранее действовавших редакций Устава; 

- протоколы общих собраний Общества и решений единственного участника Общества за период с 01.01.2018 по настоящее время;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; 

- оборотно-сальдовые ведомости общие по годам, с 01.01.2018 по 13.12.2021 включительно; 

- оборотно-сальдовые ведомости (развернутые) по счетам и карточки счетов, подписанные уполномоченными лицами, с раскрытием информации в разрезе субсчетов, контрагентов, документов по годам по следующим счетам: 01, 02, 04, 05, 08, 07, 10, 20,25, 26, 50, 51, 52, 55, 57, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 70, 71, 76, 79, 83, 90, 91, 97, 98, забалансовым счетам, с 01.01.2018 по 31.12.2021 включительно; 

- выписки по банковским счетам Общества (в формате, соответствующем требованиям ЦБ РФ / налоговых органов, с указанием ИНН контрагентов, назначением платежа) с 01.01.2018 по 31.12.2021 включительно;

- бухгалтерскую (финансовую отчётность) с отметкой о принятии налоговым органом, включающую отчёт о финансовых результатах Общества, бухгалтерский баланс и приложения к ним с расшифровкой: сведений о внеоборотных активах, отражаемых в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы), с 01.01.2018 по 31.12.2021 включительно; 

- сведения об оборотных активах, отражаемых во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), с 01.01.2018 по 31.12.2021 включительно; 

- сводные ведомости по заработной плате с расшифровкой начислений по видам выплат и работникам, по годам, с 01.01.2018 по 31.12.2021 включительно; 

- отчеты (заключения) ревизионной комиссии Общества, акты проверки налоговыми органами, ФСС РФ и ПФР, с 01.01.2018 по 31.12.2021 включительно; 

- отчеты независимых оценщиков, экспертные заключения, с 01.01.2018 по 31.12.2021 включительно; 

- копии судебных решений (постановлений), в отношении общества, исполнительных листов, с 01.01.2018 по 31.12.2021 включительно (при наличии);

- учетную политику общества (включая все редакции и изменения), с 01.01.2018 по 31.12.2021 включительно; 

- инвентаризационные описи и акты инвентаризации, с 01.01.2018 по 31.12.2021 включительно, а также о взыскании с ответчика расходов по уплате государственной пошлины.

Исковые требования основаны на положениях статей 65.2, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статей 8, 50  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ) и мотивированы уклонением Общества от предоставления документов истцу.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 22.06.2022 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции указал, что ответчиком не оспорен факт наличия документов, указал на обязанность ООО «Альтера Плюс» представить запрашиваемые документы участнику Общества, при этом внесение участником предоплаты за изготовление копий запрашиваемых документов не предусмотрено Уставом Общества.

ООО «Альтера Плюс» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 22.06.2022 отменить и внести новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

Ответчик ссылается на то, что истцу неоднократно направлялись ответы с предложением ознакомления с запрашиваемыми документами в офисе Общества, либо при невозможности ознакомления внести денежные средства на расчетный счет Общества для изготовления копий запрашиваемых документов. В офис для ознакомления ФИО3 не обращалась, своего представителя для ознакомления с документами не направляла. Денежные средства (для изготовления копий запрашиваемых документов) на расчетный счет ООО «Альтер Плюс» не поступили. Заявитель не обладает возможностью изготовить за свой счет и с использованием ресурсов Общества копий документов, в связи с чем неоднократно предлагалось истцу самостоятельно ознакомиться с документами или внести денежные средства для изготовления копий запрашиваемых документов сторонней организацией.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 26.08.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 27.08.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, ФИО3 с 05.03.2022 является участником ООО «Альтера Плюс» с долей в уставном капитале, равной 9 %.

30.12.2021, 03.02.2022, 05.03.2022 ФИО3 обращалась к Обществу с требованием о предоставлении документов.

Письмом от 26.01.2022 (ответ на требование от 30.12.2021), письмом от 04.03.2022 (ответ на требование от 03.02.2022) Общество отказало в предоставлении документов, ссылаясь на то, что ФИО3 не является участником ООО «Альтера Плюс».

14.04.2022 Общество в ответ на требование от 05.03.2022 сообщило истцу о возможности ознакомления с документами в период времени с 09 часов до 17 часов в кабинете бухгалтерии, поскольку истцом не внесена плата за изготовление копий документов.

26.04.2022 ФИО3 в очередной раз обратилась к Обществу с требованием о предоставлении копий документов, указывая на невозможность ознакомления с ними в связи с тем, что время с 09 часов до 17 часов является рабочим, предварительная оплата расходов Общества на изготовление копий документов не предусмотрена.

Так как Обществом копии истребуемых документов представлены не были, ФИО3 обратилась с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ, одним из которых является присуждения к исполнению обязанности в натуре. 

В соответствии с положениями абзаца третьего пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации, знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Приведенная норма предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. 

Таким образом, выбранный истцом способ получения документов не противоречит действующему законодательству и не свидетельствует о недобросовестном поведении участника Общества. 

В рассматриваемом случае, ООО «Альтера Плюс» не сообщило истцу, а также суду, об отсутствии тех или иных документов и о причинах невозможности их представления (статьи 9, 65 АПК РФ).

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом, оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, так как сам по себе факт того, что истец не произвел предварительную оплату изготовления копий истребуемых документов, не может являться самостоятельным и достаточным основанием для отказа в предоставлении копий таковых. Более того, в статье 20 Устава Общества не предусмотрена обязанность участника вносить предоплату за изготовление копий  испрашиваемых документов.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции находит необходимым отметить, что Общество впоследствии имеет право предъявить ФИО3 требование о возмещении затрат по изготовлению копий испрашиваемых документов после исполнения обязанности по их предоставлению участнику.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества по приведенным в ней доводам в  сложившейся ситуации удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 22.06.2022 по делу № А29-4301/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альтера Плюс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

Е.А. Овечкина

ФИО4

ФИО1