ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

01.04.2025 года

Дело № А40-127140/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26.03.2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 01.04.2025 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Коротковой Е.Н., Шевыриной П.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1 – представитель ФИО2 (доверенность от 18.12.2024)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Мазурова Дмитрия Петровича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2024,постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025(№09АП-75749/2024),по заявлению конкурсного управляющего должника о взыскании убытков соФИО3,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транстрейдойл»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2022 ООО «Транстрейдойл» (далее – должник; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 (ИНН 

<

***>), о чем в газете «Коммерсантъ» от 26.03.2022 №52 (7253) опубликовано сообщение. 

В Арбитражный суд города Москвы 22.08.2023 поступило заявление конкурсного управляющего должника о взыскании убытков со ФИО3.

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024, заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено частично, со ФИО3 в пользу ООО «Транстрейдойл» взысканы убытки в сумме 21 876 500 руб., в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.06.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2023 ипостановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 отменены в части взыскания со ФИО3 в пользу ООО «Транстрейдойл» убытков в сумме 13 555 500 руб., в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение, в остальной обжалуемой части судебные акты оставлены без изменения. 

При новом рассмотрении обособленного спора в отмененной части определением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025, заявленные требования конкурсного управляющего удовлетворены,     со ФИО3 в пользу ООО «Транстрейдойл» взысканы убытки в сумме 13 555 500 руб.

            Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что основания взыскания убытков со ФИО3 не доказаны управляющим.

            В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

            Представитель ФИО1 в заседании суда округа поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителя кассатора, участвующего в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО «Транстрейдойл» в лице генерального директора ФИО5 доверенностью от 11.10.2019 № 77АГ2173541 уполномочило ФИО3 представлять интересы общества с правом заключать, изменять, расторгать и переоформлять любые договоры, соглашения, контракты и иные правовые документы, проводить переговоры, принимать решения, достигать компромисса или иным образом действовать на собственное усмотрение, подписывать финансовые документы, выдавать и получать расписки, получать любые средства в пользу ООО «Транстрейдойл».

Как указывал управляющий, должнику причинены убытки, в связи с неисполнением контрагентами обязательств по договорам, подписанным между покупателем ООО «Транстрейдойл» в лице ФИО3 и поставщиками - ООО «Артемида» от 01.05.2020 № 010105-20, ООО «Вавилон» от 22.06.2020           № 2206/2020, ООО «Трофимов Медиа» от 23.06.2020 № 2306/2020, ООО «Темида» от 01.05.2020 № 0105-20.

Отменяя судебные акты в части и направляя обособленный спор в отмененной части на новое рассмотрение, суд округа в постановлении от 21.06.2024 указал, что в представленных копиях договоров - подпись от имени                  ФИО3 имеется только на договоре поставки оборудования с ООО «Трофимов Медиа» от 23.06.2020 № 2306/2020 сумма перечисления денежных средств 8 321 000 руб. 

В договоре поставки оборудования от 22.06.2020 № 2206/2020 с ООО «Вавилон» сумма перечисления денежных средств 5 555 500 руб., в договоре поставки оборудования от 01.05.2020 № 010105-20 с ООО «Артемида» сумма перечисления денежных средств 6 000 000 руб., в договоре поставки оборудования от 01.05.2020 № 0105-20 с ООО «Темида» сумма перечисления денежных средств    2 000 000 руб. (л.д. 26-27, 28-29, 41-42), в графе покупатель указано лицо подписанта ФИО3, между тем подписи отсутствуют.

При новом рассмотрении обособленного спора в отмененной части, конкурсным управляющим должника в материалы дела представлены копии договоров, содержащие на них подписи ФИО3

Оценив представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями ч.ч. 1-4, 7 ст. 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 32, 61.20 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для взыскания со ФИО3 убытков в сумме 13 555 500 руб.

Коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов по следующим основаниям. 

В соответствии с п. 1 ст. 61.20 Закона о банкротстве, в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Под убытками согласно п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Убытки представляют собой негативные имущественные последствия,возникающие у лица вследствие нарушения его личного неимущественного илиимущественного права.

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагаетприменение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможналишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности:совершение противоправного действия (бездействие), возникновение употерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и егопоследствиями и вина правонарушителя.

В настоящем случае, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы фактические обстоятельства спора, представленные в материалы дела доказательства и приведенные доводы, обоснованно установлено наличие оснований для взыскания с ответчика убытков.

Судами установлено отсутствие целесообразности в заключении спорныхдоговоров, исходя из анализа деятельности поставщиков (вид деятельности,местонахождение, сведения о прекращении деятельности), отсутствиянеобходимости в получении оборудования должником и т.д., при заключениидоговоров воля сторон не была направлена на создание реальных правоотношенийпо покупке оборудования, поскольку оборудование не предназначено дляиспользования должником в хозяйственной деятельности. ФИО3 являлся контролирующим лицом должника в силу положений ст. 61.10 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждено и ответчиком не оспорено, что в результатесовершения сделок причинены убытки обществу, при этом доказательств экономической обоснованности заключения указанных сделок не представлено. 

Представитель по доверенности, в любом случае, должен действовать в интересах юридического лица и не освобождается от ответственности за убытки, причиненные корпорации его неразумными и (или) недобросовестными действиями.

Лицами, участвующими в деле, не заявлено о фальсификации представленных конкурсным управляющим должника при новом рассмотрении обособленного спора в отмененной части копий договоров поставки и содержащих подписи ответчика, указанные доказательства никем не оспорены.

Доводы ФИО1 о необходимости привлечения к ответственности в виде убытков генерального директора должника, который выдал доверенность ФИО3, подлежат отклонению. ФИО1 не лишен права обратиться в суд с самостоятельным требованием о взыскании убытков с генерального директору должника, а также, в случае, если усматривает наличие соответствующих оснований, с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего.

Иные доводы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. 

 Учитывая изложенное, оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованным выводам о наличии оснований для взыскания со ФИО3 убытки в сумме 13 555 500 руб., с чем соглашается суд округа.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований    для удовлетворения кассационной жалобы ФИО1 и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2024 ипостановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 по   делу № А40-127140/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                 О.Н. Савина 

Судьи:                                                                                             Е.Н. Короткова

П.В. Шевырина