АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар                                                                                            Дело № А32-10204/2022

Резолютивная часть решения оглашена 26.10.2022

Полный текст судебного акта изготовлен 30.01.2023

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи С.А Баганиной, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.В Мысак, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Агракубань» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (ИНН 

<

***>), Краснодарский край, Усть-Лабинский район, г. Усть-Лабинск к обществу с ограниченной ответственностью «Агро экспорт» (ИНН 

<

***>), Краснодарский край, Усть-Лабинский район, г. Усть-Лабинск, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

- Федерльная налоговая служба России в лице Управления федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю (ИНН 

<

***>), г. Краснодар;

- общество с ограниченной ответственностью «Золото Кубани» (ИНН 

<

***>), край, Усть-Лабинский район, г. Усть-Лабинск

о взыскании неосновательного обогащения в размере 50 936 985,53 руб.,

при участии представителей сторон: 

от истца: ФИО2, (по доверенности);

от ответчика: ФИО3 (по доверенности);

от УФНС КК: ФИО4 (по доверенности);

от ООО «Золото Кубани»: ФИО5 (по доверенности),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Агракубань» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агро экспорт» при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Федерльная налоговая служба России в лице Управления федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю, общество с ограниченной ответственностью «Золото Кубани» о взыскании неосновательного обогащения в размере 50 936 985,53 руб.

Определением от 28.04.2022 суд привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора – Федеральную налоговую службу России в лице  УФНС России по Краснодарскому краю.

Определением от 15.06.2022 суд привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора - ООО «Золото Кубани».

От ответчика имеется отзыв на иск, в удовлетворении иска просит отказать.

ООО «Золото Кубани»  подготовило   отзыв на иск, в удовлетворении иска просит отказать.

Истец заявил  ходатайство об отложении судебного заседания.

В удовлетворении ходатайство судом отказано.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 14-00 час 26.10.2022.    Информация о перерыве размещена на  официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края в сети Интернет по адресу: www.krasnodar.arbitr.ru.  После перерыва заседание продолжено.

Как следует из искового заявления, решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-7349/2019 от 15.01.2021г. ООО «АграКубань» (ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32- 7349/2019 от 16.11.2021 конкурсным управляющим ООО «АграКубань» (ИНН 

<

***>) утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>), член Ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>. 628011, Ханты-Мансийский Автономный округ - Югра АО 

<

...>). Адрес для направления корреспонденции конкурсному управляющему: 410012, г. Саратов, а/я 919.

В своем исковом заявлении истец указал на то, что конкурсным управляющим от ФНС России стало известно, что 01 марта 2019г. между ООО «АграКубань» (арендодатель) и ООО «Агро Экспорт» (субарендатор)   заключен договор № 1 субаренды оборудования. 

Согласно условиям договора субарендатору передано оборудование (всего 373 единицы оборудования). 

Согласно п. 3.2 договора сумма арендной платы за каждый месяц составляет 65 000 руб. (в том числе НДС 20%).

10 июня 2020г. между ООО «АграКубань» (Арендодатель) и ООО «Агро Экспорт» (Субарендатор) заключен договор субаренды, согласно условиям которого субарендатору передано движимое и недвижимое имущество, оборудование (всего 298 единиц недвижимого, движимого имущества и оборудования). 

Согласно п. 3.2 договора сумма арендной платы за каждый месяц составляет 1 000 000 руб. (в том числе НДС 20%).

По информации, полученной конкурсным управляющим от ФНС России (конкурсный кредитор ООО «АграКубань»), ООО «Агро Экспорт» оплатило ООО «АграКубань» (за ООО «АграКубань») по вышеуказанным договорам 10 893 014,47 руб. Конкурсный управляющий ООО «АграКубань» ФИО1 сделал запрос в ООО «Агро Экспорт» о том, какая сумма была уплачена последним по указанным договорам. 

Ввиду отсутствия какой-либо информации и ответа от ООО «Агро Экспорт», истец полагает, что имущество, переданное ООО «Агро Экспорт» находится в пользовании у ответчика до настоящего времени.

В целях выяснения реальной рыночной стоимости аренды имущества по вышеуказанным договорам, конкурсный управляющий ООО «АграКубань» ФИО1 направил запрос в ООО «СВОК» (аккредитованный оценщик при Ассоциации «СГАУ»),

Согласно ответу № 064-22 от 16.02.2022, подготовленным ООО «СВОК»:

- Ориентировочная величина рыночная стоимости арендной платы по Договору № 1 субаренды оборудования от 01.03.2019г. - 1 000 000 руб.

- Ориентировочная величина рыночная стоимости арендной платы по Договору субаренды оборудования от 10.01.2020г. - 1 260 000 руб.

Истец полагает, что исходя из реальной рыночной стоимости аренды имущества, ООО «Агро Экспорт» неосновательно сберегло денежные средства в размере:

- по Договору № 1 субаренды оборудования от 01.03.2019г.: 36 месяцев*1 000 000 руб. = 36 000 000 руб.

- по Договору субаренды оборудования от 10.01.2020г.: 20,5 месяцев*1 260 000 руб. - 25 830 000 руб.

Всего 61 830 000 руб.

В своем исковом заявлении истец указывает, что поскольку ответчиком была произведена оплата в размере 10 893 014,47 руб., то сумму задолженности ответчика перед ООО «АграКубань» составила 50 936 985,53 руб.

Истец неоднократно направлял в адрес ответчика требования об уплате задолженности.

Уклонение ответчика от исполнения требований изложенных в претензии послужило основанием для обращения в суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве на иск пояснил, что на основании договора №1 субаренды оборудования от 01 марта 2019г. ООО «Агро Экспорт» (субарендатор) получил от ООО «АграКубань» (арендодатель) во временное пользование оборудование необходимое для производства и хранения растительных масел, приведенное в приложении подписанным сторонами. 

Указанное имущество арендодателем было передано на основании п. 2.3.4 договора аренды от 30.09.2016г. (в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2016г.) заключенного с собственником оборудования ООО «АграКубань». 

Согласованный сторонами размер арендных платежей составлял 65 000 руб. в месяц, который своевременно погашался ООО «АгроЭкспорт» (Субарендатор) (п.3.2.). Расчетным периодом являлся календарный год

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021г. по делу 15АП-7330/2021 договор аренды б\н от 30.09.2016г. признан недействительной сделкой. Суд обязал субарендатора передать имущество собственнику ООО «Агра-Кубань». 

Ответчик в отзыве на иск также указал на то, что в силу абз. 3 пункта 2 ст. 615 ГК РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами. Из буквальною положения указанных ном о субаренде следует, что судьба договора субаренды напрямую зависит от судьбы договора аренды. При недействительности договора аренды недействительным является договор субаренды.

В опровержение доводов об оценке рыночной стоимости аренды имущества, ответчик сослался на то, что оценка рыночной стоимости права аренды, приведенная конкурсным управляющим в заявлении не имеет правового значения ввиду отсутствия у ООО «АграКубань» каких-либо имущественных прав в отношении спорного имущества. Оценка стоимости права аренды производилась в одностороннем порядке без извещения заинтересованных лиц и без фактического исследования предметов аренды, на предмет их сохранности, годности, текущего технического состояния, что указывает на ничем необоснованные домыслы и предположения о цене.

В материалах дела также представлен отзыв УФНС КК, в котором сообщается суду о том, что маслозавод, принадлежащий на праве собственности ООО «Золото Кубани» (недвижимое имущество) и ООО «Агра-Кубань» (движимое имущество), после возбуждения процедур банкротства в отношении указанных лиц, передан но договорам аренды от 01.06.2015. от 30.09.2016 в пользу ООО «АграКубань» ИНН 

<

***> (арендатор).

В соответствии с п. 3.1 договора от 01.06.2015 сумма арендной платы составляет 2 500 000 руб. в месяц.

Согласно п. 4.1 договора от 30.09.2016 сумма арендной платы за оборудование состоит из постоянной и переменной частей. Постоянная часть арендной платы включает в себя непосредственно платежи за пользование оборудованием и составляет 50 000  руб. в месяц. Переменная часть арендной платы включает в себя компенсацию затрат арендодателя по оплате коммунальных услуг (электроэнергия, водоснабжение, водоотведение). Переменная часть арендной платы оплачивается арендатором на основании счетов, выставленных арендодателем.

Согласно договору субаренды от 01.03.2019 ООО «АграКубань» (арендодатель), в лице генерального директора ФИО6, передало в субаренду ООО «Агро Экспорт» ИНН 

<

***>, в лице генерального директора ФИО7, движимое и недвижимое имущество для производства масла растительного, принадлежащего ООО «Золото Кубань». ООО «АграКубань» по цене 1 000 000 руб. в месяц. Договор действует до 10.07.2020 (п. 7.1 Договора).

Затем стороны перезаключили договор субаренды от 10.06.2020 с сохраненным размером арендной платы 1 000 000 рублей. Договор действует в течение 360 календарных дней с даты подписания (п. 7.1 Договора).

В соответствии с договором субаренды от 01.03.2019 ООО «АграКубань» (арендодатель), в лице генерального директора ФИО6, передало в субаренду ООО «Агро Экспорт», в лице генерального директора ФИО8, движимое и недвижимое имущество для производства масла растительного, принадлежащее ООО «Агра-Кубань», по цене 65 000.0 руб, в месяц. Договор действует до 30.09.2022 (п. 7.1 Договора).

На сегодняшний день договоры аренды от 01.06.2015, от 30.09.2016. заключенные между ООО «Агра-Кубань», ООО «Золото Кубани» (арендодатели) и ООО «АграКубань» (арендатор), признаны недействительными определениями суда от 20.04.2021 по делу № А32-19092/2017, от 10.08.2021 по делу № А32-16352/2016; применены последствия в виде обязания ООО «Агро Экспорт» передать собственникам актив.

На основании акта приема-передачи оборудования от 16.11.2021 ООО «АгроЭкспорт» возвратило оборудование ООО «Агра-Кубань».

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с п.1 ст.606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п.1 ст.614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

На основании ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (ст.310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец указывает, что объект субаренды не передан ответчиком, в связи с чем по настоящее время находится в пользовании у ответчика, в связи с чем произвел оценку рыночной стоимости аренды имущества, в соответствии с которой задолженности ответчика перед ООО «АграКубань» составила 50 936 985,53 руб. с учетом частичных оплат.

Однако, пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

В соответствии с частью 2 статьи 44 АПК РФ истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.

Лицо, выступающее в арбитражном процессе не в своих, а в чужих интересах и не имеющее правовых оснований для обращения с иском к ответчику, признается ненадлежащим истцом.

По смыслу статьи 431.2. ГК РФ надлежащими сторонами по спору, вытекающему из нарушения заверений по сделке, являются стороны такой сделки.

В рассматриваемом споре судом установлено, что генеральным директором и единственным учредителем ответчика является ФИО9, который на основании договора №UP210300|0168-45 от 15.06.2021г. уступки прав требования приобрел в полном объеме у первоначального кредитора АО «Российский Сельско-хозяйственный Банк» в полном объеме права требования к ООО «Агра-Кубань» ИНН 

<

***>), ООО ТПК Кубань, ОАО «Радуга», ООО «Золото Кубани». ФИО10, ФИО11, Ходячих Я.В., ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18 принадлежащие первоначальному кредитору права требования, вытекающие из кредитных обязательств, договоров залога, поручительства.

Права на спорное оборудование принадлежит ООО «АграКубань» и ООО «Золото Кубани». 

Указанные обстоятельства подтверждаются договорами залогов: Договор № 100310/0085-5/1 о залоге оборудования от 22.06.2010 года, Договор № 100310/0105-5/2 о залоге оборудования от 22.08.2010 года, Договор № 110310/0203-5/2 о залоге оборудования от 23.08.2011 года, заключенные между залогодателем ООО «Золото Кубани» и залогодержателем ОАО «Российский сельскохозяйственный банк»; Договор № 100310/0085-5/2 о залоге оборудования от 22.06.2010 года, Договор № 100310/0105-5/1 о залоге оборудования от 20.08.2010 года, Договор № 100310/0199-5/1 о залоге оборудования от 29.11.2010 года, Договор № 110310/0087-5 о залоге оборудования от 29.03.2011 года, Договор № 110310/0087-5/1 о залоге оборудования от 14.04.2011 года, Договор № 110310/0087-5/4 о залоге оборудования от 17.05.2011 года, Договор № 110310/0087-5/4 о залоге оборудования от 24.06.2011 года, Договор № 110310/0203-5 о залоге оборудования от 20.07.2011 года, Договор № 110310/0203-5/1 о залоге оборудования от 29.07.2011 года заключенные между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк», выступающим в качестве залогодержателя и ООО «Агра-Кубань» залогодатель.

При заключении обеспечительных договоров залогодатели подтвердили принадлежность имущества на праве собственности.

Кроме того, договоры аренды от 01.06.2015, от 30.09.2016, заключенные между ООО «Агра-Кубань», ООО «Золото Кубани» (арендодатели) и ООО «АграКубань» (арендатор), признаны недействительными определениями суда от 20.04.2021 по делу № А32-19092/2017, от 10.08.2021 по делу № А32-16352/2016.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021г. по делу 15АП-7330/2021 договор аренды б\н от 30.09.2016г. признан недействительной сделкой. Суд обязал субарендатора передать имущество собственнику ООО «Агра-Кубань».

На основании акта приема-передачи оборудования от 16.11.2021 ООО «АгроЭкспорт» возвратило оборудование ООО «Агра-Кубань».

Таким образом, под неосновательным обогащением понимается приобретение или сбережение имущества за счет другого лица (обогащение) без каких-либо правовых оснований на это. ООО «АграКубань» не является лицом, за счет которого могло произойти обогащение ввиду того, что не является ни собственником ни законным владельцем спорного имущества. Доказательств обратного в материалы дела не предоставлено.

Поскольку субъективное гражданское право, в защиту которого предъявлен иск, истцу не принадлежит, а замена ненадлежащего истца в арбитражном процессе невозможна, суд отказывает в удовлетворении иска по данному основанию.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 65, 70, 106, 110, 156, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АГРАКУБАНЬ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 352330, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, УСТЬ-ЛАБИНСКИЙ РАЙОН, УСТЬ-ЛАБИНСК ГОРОД, КАРЛА ЛИБКНЕХТА УЛИЦА, ДОМ 230) в доход федерального бюджета 200 000 руб госпошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.

Судья      С.А. Баганина