ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

17.06.2024

                    Дело № А40-153465/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2024 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Кочергиной Е.В., Цыбиной А.В., 

при участии в заседании:

от заявителя: ФИО1, генеральный директор, решение от 06.07.2022; ФИО2, доверенность от 04.04.2022;

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от правопреемника: ФИО3, доверенность от 18.07.2023;

от иных лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Мобильное управление механизации №2»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024

по делу по иску ООО «Комплексные решения» (правопреемник ООО «Компания ДИОНА»)

к ООО «Переславский технопарк»

о взыскании задолженности по кредитному договору,

заинтересованные лица: ООО «Мобильное управление механизации №2», Управление Федеральной службы судебных приставов по Ярославской области, Межрайонный Отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам Ярославской области,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО ПВ-Банк обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО «Переславский технопарк» задолженности по кредитному договору 

<

***> от 22.12.2011 года в размере 142 528 962 руб. 83 коп.

ООО «Переславский технопарк» заявило встречный иск о признании кредитного договора №315-11/КЛВ от 22.12.2011 года недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2015 с ООО «Переславский технопарк» в пользу ЗАО ПВ-Банк взыскана задолженность по кредитному договору в размере 200 623 044 руб. 94 коп., а также расходы по госпошлине в размере 200 000 руб., в удовлетворении встречного искового заявления отказано. 16.09.2016 выдан исполнительный лист № 015740403.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2018 удовлетворено заявление ООО «Комплексные решения» о процессуальном правопреемстве, истец/взыскатель ЗАО ПВ-Банк был заменен на процессуального правопреемника - ООО «Комплексные решения».

30.07.2020 Арбитражный суд города Москвы утвердил на стадии исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2015 мировое соглашение от 17.04.2020, заключенное ООО «Комплексные решения» с ООО «Переславский технопарк». 14.12.2020 выдан исполнительный лист № 037787608.

10.07.2023 ООО «Комплексные решения» (цедент) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве и просило произвести его замену на процессуального правопреемника – ООО «Компания ДИОНА» (цессионарий), ссылаясь на заключение между сторонами 19.05.2023 договора цессии, по которому общий объём уступаемых прав требования к должнику составил сумму в размере 264 737 981,17 руб. и перешел к цессионарию.

26.07.2023 с заявлением о процессуальном правопреемстве в суд обратилось ООО «Компания ДИОНА». 

При рассмотрении заявлений суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве заинтересованных лиц: ООО «Мобильное управление механизмами № 2» (кредитор (включен в третью очередь в реестр требований кредиторов определением от 27.09.2023) ООО «Переславский технопарк» в деле о банкротстве (А82-1411/2018) последнего), Управление ФССП по Ярославской области и межрайонный отдел СП по особым ИП по Ярославской области.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2023 заявления о процессуальном правопреемстве оставлены без удовлетворения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2023 об отказе в удовлетворении заявлений о процессуальном правопреемстве отменено. Заявления о процессуальном правопреемстве удовлетворены частично. Произведена замена общества с ограниченной ответственностью «Комплексные решения» (ОГРН 

<

***>) в части требований на сумму 264 572 981,17 руб. на процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Компания ДИОНА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в остальной части требований отказано.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом суда апелляционной инстанции, ООО «Мобильное управление механизации №2» подана кассационная жалоба на судебный акт суда апелляционной инстанции, согласно которой заявитель просит постановление суда апелляционной инстанции отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции. Приложенные к кассационной жалобе дополнительные доказательства (пункты 3 - 14 приложения к кассационной жалобе) в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат приобщению к материалам дела, поскольку суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств, в том числе тех, которые не были предметом оценки и исследования при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

До начала судебного заседания от ООО «Мобильное управление механизации №2» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу о процессуальном правопреемстве до вступления в законную силу решения по делу №А40-123141/2024.

Суд округа, обсудив заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу, не находит оснований для его удовлетворения, в связи с отсутствием процессуальных оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель правопреемника ООО «Компания ДИОНА» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить судебный акт суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец, ответчик и заинтересованные лица Управление Федеральной службы судебных приставов по Ярославской области, межрайонный Отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам Ярославской области своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей правопреемника и заинтересованного лица, проверив в порядке статей 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судебный акт суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.  

Как установлено судом договор уступки прав требования заключен между ООО «Комплексные решения» и ООО «Компания ДИОНА» 19.05.2023, согласно которому ООО «Комплексные решения» уступило права требования к ООО «Переславский технопарк» по мировому соглашению, утвержденному в настоящем деле и с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела №А82-1411/2018 ООО «Компания ДИОНА» обратилось 28.06.2023.

Определением от 20.10.2023 в рамках дела № А82-1411/2018 суд принял к производству заявление ООО «Компания ДИОНА» и указал в определении, что заявителю надлежит представить определение суда о процессуальном правопреемстве в порядке ст.48 АПК РФ.

ООО «Комплексные решения» и ООО «Компания ДИОНА» в рамках настоящего дела обратились с заявлениями о процессуальном правопреемстве в Арбитражный суд города Москвы.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявлений, указал на отсутствие правовых оснований для осуществления процессуальной замены взыскателя, поскольку в связи с истечением срока на предъявление исполнительного листа к исполнению стадия арбитражного процесса исполнение судебных актов арбитражных судов окончена.

Суд первой инстанции указал, что на момент обращения в Арбитражный суд города Москвы о процессуальной замене, заявителем не представлено доказательств предъявления исполнительного листа, информации о возбуждении исполнительного производства, приостановлении исполнительного производства, информации о восстановлении пропущенного срока исполнительного производства, продлении исполнительного производства в соответствии с Федеральным законом от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Суд апелляционной инстанции  не согласился с выводами суда первой инстанции, удовлетворив заявленные ходатайства о процессуально правопреемстве в части требований на сумму 264 572 981,17 руб., поскольку из представленных в деле документов следует, что ООО «Комплексные решения» (ОГРН 

<

***>) выбыло из установленного судебным актом арбитражного суда правоотношения.

Доводы ООО «Мобильное управления механизмами №2» о том, что определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.12.2023 по делу №А82-1411/2018 ООО «Компания ДИОНА» было отказано во включении в реестр требований должника ООО «Переславский технопарк» и судебный акт имеет преюдициальное значение для настоящего спора  обоснованно отклонены судом апелляции как ошибочные.

Как установлено судом апелляционной инстанции из материалов дела заявление о включении требований в реестр определением от 05.07.2024 года было оставлено без движения по тому основанию, что не был предоставлен судебный акт, устанавливающий процессуальное правопреемство. Определением от 20.10.2023 в рамках дела № А82-1411/2018 суд принял к производству заявление ООО «Компания ДИОНА» и указал в определении, что заявителю надлежит представить определение суда о процессуальном правопреемстве в порядке ст.48 АПК РФ. Поскольку в настоящем деле суд первой инстанции отказал в процессуальном правопреемстве, то Арбитражный суд Ярославской области также отказал во включении требований заявителя в реестр требований кредиторов должника, на том основании, что на момент обращения ООО «Компания ДИОНА» в суд с заявлением о включении в реестр, судебный акт о замене кредитора ООО «Комплексные решения» на его правопреемника ООО «Компания ДИОНА» в рамках дела №А40-153465/13 отсутствовал и что на момент рассмотрения заявления определением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2023 в удовлетворении заявления ООО «Компания ДИОНА» о процессуальном правопреемстве отказано.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования и т.д.) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. При этом правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В обоснование заявленного требования ООО «Комплексные решения» и ООО «Компания ДИОНА» представили суду соответствующие документы, которые недействительными не признаны.

Выводы суда первой инстанции о том, что по выданному 16.09.2016 исполнительному листу № 015740403 срок для предъявления к исполнению истек, обоснованно признаны судом апелляционной инстанции неправомерными, учитывая, что в настоящем споре, кроме исполнительного листа №015740403, выданного 16.09.2016, суд определением от 30.07.2020 утвердил на стадии исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2015 мировое соглашение от 17.04.2020, заключенное ООО «Комплексные решения» с ООО «Переславский технопарк», срок предъявления исполнительного листа №037787608, выданного 14.12.2020, не истек. 

ООО «Компания ДИОНА» обратилось с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве должника - ООО «Переславский технопарк», тем самым соблюдая срок на принудительное исполнение судебного акта, при этом отказ в процессуальном правопреемстве, лишил как кредитора, так и его правопреемника на дальнейшее взыскание суммы задолженности с должника ООО «Переславский технопарк».

Судом первой инстанции не было учтено, что если должник признан банкротом, а задолженность не является текущей, то взыскатель не имеет возможности предъявить исполнительный лист в службу судебных приставов или в банк должника, в связи с чем к предъявлению исполнительного листа приравнивается обращение за принудительным исполнением посредством подачи в суд заявления о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве.

Так, в случае, если в реестр требований кредиторов включается правопреемник лица, имеющего права требования к должнику на основании вступившего в силу судебного акта, правопреемник обязан предоставить в суд, рассматривающий заявление о включении в реестр данного требования, судебный акт, подтверждающий процессуальное правопреемство, которое должно быть проведено в рамках того дела, в котором была взыскана задолженность.

Данный вывод следует из пункта 23 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно которому, если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу п. 1 ст. 71 или п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая положения статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о наличии оснований для проведения процессуального правопреемства.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают нарушений норм материального и процессуального права, допущенных при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанций при вынесении обжалуемого судебного акта не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу № А40-153465/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий – судья                                                  Е.Ю. Филина

Судьи:                 Е.В. Кочергина   

      А.В. Цыбина