АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9398/21 

Екатеринбург

10 июня 2024 г.

 

Дело № А47-1623/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шершон Н.В., Павловой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.11.2023 по делу № А47-1623/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.10.2021 общество с ограниченной ответственностью «СпецТрансОренбург» (далее также – общество «СпецТрансОренбург», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2. 

Конкурсный управляющий ФИО2 05.10.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками банковские операции на общую сумму 2 770 000 руб., совершенные обществом «СпецТрансОренбург» в пользу ФИО3 (далее также – ответчик) в период с 14.03.2019 по 04.06.2019, применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в пользу общества «СпецТрансОренбург» денежных средств в сумме 2 770 000 руб.

Определением от 17.01.2023 судом произведена замена умершего ответчика ФИО3 на его наследника – супругу ФИО1.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.11.2023 заявленные требования удовлетворены, оспариваемые платежи признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности с ФИО1 в пользу должника взыскано                 2 770 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 определение суда первой инстанции от 20.11.2023 оставлено без изменения. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 20.11.2023 и постановление апелляционного суда от 15.02.2024 отменить, вынести по делу новое решение, которым удовлетворить заявление конкурсного управляющего частично, признать недействительной сделкой банковские операции на общую сумму 1 836 400 руб., совершенные обществом «СпецТрансОренбург» в пользу ФИО3 по платежному поручению № 96 от 04.06.2019, применить последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с ФИО1 денежных средств в сумме 1 836 400 руб. в конкурсную массу должника.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что доказательств нарушения интересов кредиторов должника, признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату совершения обжалуемых платежей – март, апрель и июнь 2019 года в материалы дела не представлено. Должник в указанный период осуществлял предпринимательскую деятельность, получал регулярный доход от общества с ограниченной ответственностью «ЮУБК» (далее – общество «ЮУБК»), сведения о наличии кредиторской задолженности и ее сумме в оспариваемый период судом не исследованы. 

Заявитель кассационной жалобы полагает, что восстановить полный оборот документов между индивидуальным предпринимателем ФИО3 и должником не представляется возможным в связи со смертью ФИО3; не обоснованы возражения со стороны директора должника ФИО4 по факту наличия договорных отношений между обществом «СпецТрансОренбург» и предпринимателем ФИО3, при этом фактические обстоятельства свидетельствуют о наличии техники у индивидуального предпринимателя ФИО3, которая представлялась им в адрес должника и была применена обществом «СпецТрансОренбург» при оказании услуг обществу «ЮУБК», оплата за которые произведена. Доказать в полном объеме факт оказания услуг правопреемник не может ввиду отсутствия документации, всего сумма оказанных услуг исходя из представленных в дело документов составила 933 600 руб., соответственно, взысканию в конкурсную массу подлежат денежные средства в размере 1 836 400 руб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, проанализировав выписки по расчетным счетам должника, конкурсный управляющий ФИО2 установила, что в период с 05.10.2018             по 04.06.2019 с расчетного счета общества «СпецТрансОренбург» № 407028***104, открытого в филиале «Центральный» публичного акционерного общества «Банк ВТБ», ФИО3 получены денежные средства в общей сумме 2 770 000 руб. по следующим платежным документам: платежное поручение № 63 от 14.03.2019 на сумму 300 000 руб. с указанием в назначении платежа: «Оплата по договору аренды ТС без экипажа № 1 от 01.02.2019 года»; платежное поручение № 68 от 03.04.2019 на сумму 170 000 руб. с указанием в назначении платежа: «Оплата по договору аренды ТС без экипажа № 1 от 01.02.2019»; платежное поручение № 76 от 18.04.2019 на сумму 300 000 руб. с указанием в назначении платежа: «Оплата по договору аренды ТС без экипажа № 1 от 01.02.2019»; платежное поручение № 96 от 04.06.2019 на сумму     2 000 000 руб. с указанием в назначении платежа: «Оплата по договору аренды ТС без экипажа № 1 от 01.02.2019».

В вышеуказанный период времени ФИО3 являлся учредителем общества «СпецТрансОренбург».

Полагая, что денежные средства перечислены  должником без наличия законных оснований, встречного исполнения со стороны ФИО3, с целью вывода денежных средств из конкурсной массы, в адрес афиллированного лица, с целью причинения вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в суд с заявлением о признании платежей недействительной сделкой на основании             пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суды руководствовались следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

Разъяснения по порядку применения названной нормы даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления 

о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления  и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника 

к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в данном пункте условий.

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Для признания сделки недействительной по основанию пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:             а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).

В рассматриваемом случае, поскольку дело о банкротстве должника возбуждено 20.02.2021, а оспариваемы платежи совершены 14.03.2019, 03.04.2019, 18.04.2019, 04.06.2019, судами верно установлено, что требования заявлены в отношении платежей должника в пользу ФИО3, осуществленных в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что ФИО3 являлся учредителем общества «СпецТрансОренбург», то есть аффилированным лицом по отношению к должнику на момент совершения сделок, после чего 04.07.2019 ФИО3 вышел из состава учредителей.

При этом, вступившим в законную силу апелляционным определением Оренбургского областного суда от 26.08.2021 по делу № 2-6834/2020 по иску ФИО3 к обществу «СпецТрансОренбург» о взыскании задолженности по договорам установлено отсутствие договорных отношений между сторонами по договорам оказания услуг № 2/02 от 01.02.2019 на сумму 979 000 руб., № 04/2 от 01.02.2019 на сумму 566 040 руб., № 05/02     от 01.02.2019  на сумму 1 089 050 руб.; представленные ФИО3 договоры оказания услуг и акты признаны недопустимыми доказательствами, поскольку по результатам судебной экспертизы сделаны выводы о том, что подписи в договорах на оказание услуг № 2/02, № 04/2 и № 05/02 от 01.02.2019 и актах приемки выполненных услуг к ним                  от 28.02.2019, 31.03.2019 и 30.04.2019 выполнены не ФИО5, а другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО5

Принимая во внимание, что перечисления совершены должником в пользу аффилированного лица, в период подозрительности, в отсутствие доказательств, подтверждающих наличие договорных отношений  между  сторонами, с учетом наличия судебного акта, имеющего преюдициальное значение для рассматриваемого спора в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды признали оспариваемые банковские операции на общую сумму 2 770 000 руб., совершенные обществом «СпецТрансОренбург» в пользу ФИО3 в период с  14.03.2019 по 04.06.2019, недействительными и применили последствия недействительности сделки в виде взыскания  с ФИО1 (правопреемника ФИО3) денежных средств в сумме 2 770 000 руб. в конкурсную массу должника. 

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

В кассационной жалобе заявителем не указано на иные обстоятельства, которые бы опровергали приведенные судами аргументы в пользу принятого решения и могли бы породить сомнения в правильности занятой судами позиции по данному вопросу, ввиду чего основания для иных выводов у суда округа также отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые заявитель ссылался в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.11.2023 по делу № А47-1623/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                    Н.В. Шершон 

 

                                                                                              Е.А. Павлова