ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

24.06.2019

Дело № А41-63792/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена        18.06.2019

Полный текст постановления изготовлен  24.06.2019

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Кручининой Н.А.

судей Зверевой Е.А. и Холодковой Ю.Е.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 25.10.2018;

конкурсный  управляющий  ООО «Надежда»  ФИО3 (паспорт, лично);

от ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 14.07.2018, рассмотрев в судебном заседании  18.06.2019 кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Московской области от 23.10.2018,

принятое судьей Левченко Ю.А.,

и на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2018,

принятое судьями Мизяк В.П., Гараевой Н.Я., Муриной В.А.,

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи нежилого помещения от 29.12.2014, заключенного между ООО «Надежда» и ФИО1,

о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 15 743 547 руб.,

по делу о признании ООО «Надежда» несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 18.04.2017 ООО «Надежда» (далее также – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.10.2018,  оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2018, договор купли-продажи нежилого помещения от 29.12.2014, заключенный между ООО «Надежда» и ФИО1 признан недействительным; применены последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника 15 743 547 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик, заявитель) обратилась с кассационной жалобой, в которой указала на нарушение судами положений материального и процессуального законодательства, выразившееся в том, что не выяснен вопрос о невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре и не выяснен вопрос о добросовестности конечного приобретателя имущества. 

В кассационной жалобе заявитель просит суд кассационной инстанции определение Арбитражного суда Московской области от 23.10.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от  20.12.2018 отменить.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, просил кассационную жалобу удовлетворить. 

Конкурсный управляющий должника и представитель ФИО4 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте арбитражных судов http://arbitr.ru и официальном сайте Арбитражного суда Московского округа http://fasmo.arbitr.ru, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в жалобе.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав доводы лиц, участвующих в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, 29.12.2014 между должником в лице директора ФИО6 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли – продажи нежилого помещения общей площадью 157 кв.м., 1 этаж, адрес: 

<

...>; кадастровый номер: 50:33:0040132:1631. 

В соответствии с пунктом 5 договора купли – продажи стоимость имущества определена сторонами в размере 1 100 000 руб. 

Согласно пункту 6 договора купли – продажи оплата производится наличными денежными средствами в кассу продавца в момент подписания договора. 

29.12.2014 между сторонами подписан передаточный акт, 16.01.2015 зарегистрирован переход права собственности. 

17.06.2015 ФИО1 продала имущество ФИО4.

Конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании вышеуказанного договора недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. При этом неравноценность встречного исполнения в силу пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 63 от 23.10.2012 имеет место в тех случаях, когда: цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом первой инстанции была проведена судебная экспертиза в целях определения действительной стоимости спорного нежилого помещения. В соответствии с заключением экспертов ООО «Специализированный центр оценки и экспертизы» рыночная стоимость нежилого помещения площадью 157 кв.м., этаж 1, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 50:33:0040132:1631 на дату совершения сделки составила 15743547 руб.

Судом было установлено, что договор купли – продажи нежилого помещения заключен 29.12.2014, то есть за год до принятия судом заявления о признании ООО «Надежда» банкротом (27.08.2015).

На момент продажи имущества должник отвечал признакам неплатежеспособности - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Кроме того, из представленного в материалы дела ответа ЗАГС города Ступино, ФИО1 и директор должника ФИО6 являются супругами, что также подтверждается пунктом 9 оспариваемого договора. 

Доказательств о поступлении денежных средств в кассу должника, а также доказательств передачи денежных средств руководителем должника в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции, принимая во внимание, отсутствие доказательств того, что в результате заключения оспариваемой сделки должник получил равноценное встречное исполнение обязательства, пришел к выводу о том, что данная сделка по отчуждению имущества была совершена между заинтересованными лицами при признаках неплатежеспособности, по цене, которая существенно отличается в худшую для должника сторону и совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя о то, что судами не выяснен вопрос о невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре, подлежат отклонению, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника стоимости отчужденного имущества в размере 15 743 547 руб.

Довод заявителя о том, что судами не выяснен вопрос о добросовестности конечного приобретателя имущества, суд кассационной инстанции находит несостоятельным,  поскольку предметом настоящего спора не является виндикация имущества, а применении  статьи 167 ГК РФ не предполагает исследование вопроса добросовестности конечного приобретателя имущества, которое было передано по цепочке сделок от лица, не имевшего право на отчуждение, и получившего его по недействительной сделке.

Доводы жалобы с учетом установленных судом фактических обстоятельств выводы суда не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов.

Исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных  правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, установив в судебном заседании, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие обоснованность заявления, а именно, что сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении между заинтересованными лицами, пришли к обоснованному и правомерному выводу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

В соответствии с частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. Таких нарушений судами не допущено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 23.10.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2018 по делу № А41-63792/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                              Н.А. Кручинина 

 

Судьи:                                                                                                         Е.А. Зверева

 

                                                                                                                      Ю.Е. Холодкова