АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-14332/2024

г. Тюмень

22 января 2025 года

Резолютивная часть оглашена 14.01.2025г.

В полном объеме изготовлено 22.01.2025г.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Аникиной Д.С., рассмотрев в судебном заседании с использованием средств веб-конференции иску

ООО «Управляющая компания АТЕЛ» (далее – истец) 

к ООО «Жилищный стандарт» (далее – ответчик) 

о расторжении договора

при участии:

от истца: не явился, извещен, подключение к веб-конференции не осуществил

от ответчика: ФИО1, доверенность от 12.12.2023 №б/н

установил:

В Арбитражный суд Тюменской области 01.07.2024 поступило исковое заявление ООО «Управляющая компания АТЕЛ» к ООО «Жилищный стандарт» о расторжении сублицензионного договора от 04.09.2023 №1166/2023.

Исковые требования мотивированы тем, что программный продукт не соответствует заявленным требованиям в договоре, не может быть использован для нормальной работы истцом.

Между ООО «Жилищный стандарт» (лицензиат) и ООО «УК АТЕЛ» (сублицензиат) 04.09.2023 заключен сублицензионный договор №1166/2023, по условиям которого лицензиат, действуя в соответствии с требованиями ст.1238 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязуется предоставить сублицензиату простую (неисключительную) лицензию на право использования на территории РФ в порядке и на условиях, определенных в настоящем договоре и в приложениях к нему ряда ПО. 

Согласно п.9.1 договора срок его действия согласован сторонами на 3 года с даты подписания, а в части исполнения возникших в указанный период расчетных обязательств - до полного их исполнения.

Как следует из п.10.1 договора, лицензиат имеет право, направив сублицензиату письменное уведомление о расторжении договора, отказаться от исполнения настоящего договора в одностороннем порядке в следующих случаях: а) в случае полной или частичной просрочки оплаты сублицензиатом ежемесячного платежа, предусмотренного п.5.1 договора, на срок более 30 (тридцать) календарных дней; б) в случае несогласия сублицензиата с изменением ежемесячного размера платежа, предусмотренного п.5.1 договора, в порядке, предусмотренным п.5.2 договора.

ООО «Управляющая компания АТЕЛ» 31.10.2023 направило ООО «Жилищный стандарт» уведомление о расторжении договора.

Принимая во внимание, что спорный договор не был расторгнут, ссылаясь на отсутствие надлежащего предоставления услуги со стороны ООО «Жилищный стандарт» и отказ в оплате услуг со своей стороны в силу отсутствия услуги, ООО «Управляющая компания АТЕЛ» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ответчик против иска возражает по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. В частности указывает на то, что сторонами подписан акт приема-передачи простой (неисключительной) лицензии, согласно которому сублицензиат принял лицензию, проверил работоспособность и принял программное обеспечение: программа для ЭВМ «Автоматизированная система управления «Жилищный стандарт». При этом, сублизензиат претензий к лицензиату по объему, качеству, срокам передачи лицензии, к работоспособности ПО не имеет. Считает, что истец не представил доказательств наличия недостатков ПО, его несоответствие договору. По мнению ответчика, доводы истца об отсутствие надлежащего предоставления услуги со стороны ответчика являются надуманными и противоречат фактическим обстоятельствам. Помимо этого, ответчик указывает на то, что право одностороннего расторжения сублицензионного договора сублицензиатом ни законом, ни указанным договором не предусмотрено. 

Истец заявил ходатайство об участии в судебном заседании посредством системы веб-конференция. Судом обеспечено транслирование судебного заседания в онлайн-режиме с использованием исправной аппаратуры суда, средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигналы, технических неполадок и сбоев в работе аппаратуры и программного обеспечения не установлено. В установленное судом время проведения заседания с использованием средств веб-конференции истец надлежащее подключение к системе веб-конференции не осуществил, что по процессуальным последствиям аналогично неявке в судебное заседание. Суд, руководствуясь положениями ст.ст.121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в отсутствие истца. 

Представитель ответчика в судебном заседании против заявленных требований возражал, по доводам отзыва и дополнений к нему.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства, заслушав представителя ответчика, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно п. 5 ст.1238 ГК РФ к сублицензионному договору применяются правила ГК РФ о лицензионном договоре.

Как следует из п.2 ст.1233 ГК РФ к сублицензионным договорам, применяются общие положения об обязательствах (ст.ст.307-419 ГК РФ) и о договоре (ст.ст.420-453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Согласно п.4 ст.1237 ГК РФ, при существенном нарушении лицензиатом обязанности выплатить лицензиару в установленный лицензионным договором срок вознаграждение за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации лицензиар может отказаться в одностороннем порядке от лицензионного договора и потребовать возмещения убытков, причиненных его расторжением. Договор прекращается по истечении тридцатидневного срока с момента получения уведомления об отказе от договора, если в этот срок лицензиат не исполнил обязанность выплатить вознаграждение.

Таким образом, данной нормой права лишь правообладателю предоставлено право на одностороннее расторжение договора.

В силу п.3 ст.425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Как указывалось ранее, срок действия договора согласован сторонами на 3 года с даты подписания, а в части исполнения возникших в указанный период расчетных обязательств - до полного их исполнения.

Как следует из п.1 ст.450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Вместе с тем, как указывалось ранее, спорным договором лишь лицензиату предоставлено право на одностороннее расторжение договора, поскольку п.10.1 договора, лицензиат имеет право, направив сублицензиату письменное уведомление о расторжении договора, отказаться от исполнения настоящего договора в одностороннем порядке в следующих случаях: а) в случае полной или частичной просрочки оплаты сублицензиатом ежемесячного платежа, предусмотренного п.5.1 договора, на срок более 30 календарных дней; б) в случае несогласия сублицензиата с изменением ежемесячного размера платежа, предусмотренного п.5.1 договора, в порядке, предусмотренным п.5.2 договора.

Согласно п.2 ст.450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В обоснование иска истец указывает, что в работе с программой выявлены недостатки, которые препятствовали полноценному, функционированию программы, и ее работе. Кроме того, в программе отсутствуют возможности для начисления льгот по оплате за жилищно-коммунальные услуги, нет возможности наладить работу с модулем онлайн-кассы, не возможно перенести из программы истца в программу «Жилищный стандарт» базу данных по лицевым счетам, что не соответствует заявленным требованиям в договоре и не отвечает потребностям истца, фактически сублицензиат лишен возможности пользоваться ПО.

Вместе с тем, согласно акту приема-передачи простой (неисключительной) лицензии от 04.09.2023, лицензиатом передана сублицензиату, а сублицензиатом принята простая (неисключительная) лицензия на право использования ПО, указанного в договоре.

Согласно п.1 подписанного сторонами акта приема-передачи простой (неисключительной) лицензии, сублицензиат принял лицензию, а также проверил работоспособность и принял следующее программное обеспечение: программа для ЭВМ «Автоматизированная система управления «Жилищный стандарт».

Согласно п.2 акта приема-передачи простой (неисключительной) лицензии, сублицензиат претензий к лицензиату по объему, качеству и срокам передачи простой (неисключительной) лицензии на право пользования ПО, а равно претензий к работоспособности ПО – не имеет.

Доводы истца о том, что программный продукт не соответствует заявленным требованиям в договоре, не может быть использован для нормальной работы истцом, суд находит неподтвержденными материалами дела.

Согласно п.п.1 и 2 ст.1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Согласно п.1 ст.432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При этом как указано в п.3 ст.432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Поскольку между сторонами были согласованы и выполнены все условия по предоставлению и использованию принадлежащих ответчику исключительных прав, и стороны приступили к исполнению договора, при этом суд установил, что ответчиком не было допущено нарушение принятых на себя обязательств, довод истца об обратном, признается судом несостоятельным.

Как указано в абз.3 п.1 ст.2 ГК РФ, гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

В силу п.1 ст.8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п.1 ст.421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст.422) (п.4 ст.421 ГК РФ).

В соответствии со ст.431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из п.1 ст.425 ГК РФ, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В связи с изложенным, вопреки доводам истца отсутствие у него должной внимательности и осмотрительности при заключении договора, не свидетельствует о нарушении ответчиком своих обязательств, а также о том, что условиями договора истец был поставлен в неравное положение с обществом.

Таким образом, занятая истцом правовая позиция не находит своего подтверждения в исследуемых нормах права и согласованных между сторонами условиях спорного договора.

Судом установлено, а истцом не опровергнуто то, что ответчиком не было допущено существенных нарушений условий договора, которые повлекли для него такой ущерб, что он в значительной степени лишился бы того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а также принимая во внимание отсутствие предусмотренной договором и законом у истца возможности для одностороннего отказа от договора. 

Истец на основании ч.2 ст. 10 ГК РФ просит отказать ответчику в защите принадлежавшего права, при этом ссылается на Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015.

Согласно п.2 ст.10 ГК РФ в случае несоблюдения требований о недопустимости злоупотребления правом суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Между тем, судом не установлено данных обстоятельств, в связи с чем, доводы истца в указанной части несостоятельны. 

Ссылки истца на судебную практику отклоняются судом, поскольку в приведенной судебной практике установлены иные фактические обстоятельства, существенно отличающимися от обстоятельств настоящего спора.

В материалы дела истцом представлено заключение ООО «АтелРыбинск» от 23.10.2024, содержащие выводы о работе ПО «Автоматизированная система управления «Жилищный стандарт», право пользования, которой представлено истцу на основании сублицензионного договора от 04.09.2023 №1166/2023.

Суд полагает обоснованными возражения ответчика относительно данного заключения, поскольку доля участия истца в уставном капитале ООО «Управляющая компания АТЕЛ» и ООО «АтелРыбинск» относятся к одной группе компаний. Так, взаимосвязаны: ООО «УК АТЕЛ» и ООО «АТЕЛРЫБИНСК» имеют единый адрес офиса: 152934, 

<

...>. В обеих компаниях общие участники с долями по 25% - ФИО2 и ФИО2. Директор ООО «АтелРыбинск» - ФИО3, участник ООО «АтелРыбинск» с долей 50% ФИО4, участник ООО «УК АТЕЛ» с долей 50% ФИО5. Указанное свидетельствует об их аффилированности, что не позволяет суду принять данное доказательство в качестве допустимого, достоверного и достаточного. 

Таким образом, ответчиком исполнены обязательства в рамках договора, лицензия передана, работоспособность ПО проверена истцом, существенных нарушений договора со стороны ответчика судом не установлено и ответчиком не подтверждено. Надлежащих доказательств наличия ошибок и сбоев в работе ПО истцом в материалы дела не представлено. Утверждение истца того, что программный продукт не отвечает заявленным в договоре требованиям, не соответствует обстоятельствам дела.

Согласно ст.168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению. 

В результате оценки обстоятельств дела и представленных доказательств,  определения законов и иных нормативных актов, подлежащих применению в данном деле и установления прав и обязанностей лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о том, что иск не  подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.

 Судья

Маркова Н.Л.