АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-29643/2023

г. Краснодар

27 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Садовникова А.В. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тедеевой В.Ф., проводимого с использованием системы видео-конференц-связи, при участии от заинтересованного лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области –                      ФИО1 (доверенность от 21.07.2023), от третьего лица – ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 28.09.2023), в отсутствие заявителя – ФИО4, третьих лиц: закрытого акционерного общества «Компания «Вепоз», акционерного общества «ВТБ регистратор», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу                  № А53-29643/2023, установил следующее.

ФИО4 (далее – заявитель) обратился в арбитражный суд к МИФНС № 26 по Ростовской области (далее – инспекция) со следующими требованиями:

– о признании недействительным решения от 16.05.2023 о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО «Вепоз» (далее – общество).

– о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 16.05.2023 № 2236100271119;

– о возложении на инспекцию обязанности по восстановлению общества в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО «Компания «Вепоз» (далее – компания), АО «ВТБ регистратор» и ФИО2

 

Решением суда от 20.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного от 23.01.2024, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО4 просит судебные акты отменить и направить дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды не исследовали его доводы о недостоверности промежуточного и ликвидационного баланса общества. Суд не обязал ликвидатора представить выписки счетов общества, подтверждающие погашения                   ООО «Трейдагро» долга по договору купли-продажи.

В отзывах на кассационную жалобу инспекция и третьи лица указали на несостоятельность представленных в ней доводов, а так же на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители инспекции и ФИО5  возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекса) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.09.2002. 

ФИО4 является владельцем 296 тыс. обыкновенных именных акций, составляющих 12,3333% в уставном капитале общества, 87,6667% акций принадлежат компании, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг.

13 сентября 2023 года на внеочередном общем собрании акционеров общества принято решение о ликвидации общества и назначении единоличного ликвидатора ФИО2, которому поручено произвести все необходимые действия, связанные с ликвидацией, в том числе провести инвентаризацию имущества и обязательств общества, взыскать дебиторскую задолженность, составить промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс.

10 февраля 2023 года на внеочередном общем собрании акционеров общества принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. 

21 апреля 2023 года на внеочередном общем собрании акционеров общества принято решение об утверждении ликвидационного баланса. 

ФИО4 на указанных внеочередных общих собраниях акционеров общества участия не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал. 

Ссылаясь на то, что в ликвидационном балансе отсутствуют сведения об имеющейся дебиторской задолженности ООО «Трейдагро» по договорам купли-продажи от 16.03.2018 № 1 – 3 и от 19.08.2018 перед обществом, что привело к занижению общей стоимости имущества общества на момент ликвидации, и соответственно к нарушению его прав на получение доли в имуществе, оставшимся после завершения расчетов с кредиторами, ФИО4 обратился в суд с заявлением.

Разрешая заявленные требования, суды исходили из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров – ЕГРЮЛ и ЕГРИП, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В пункте 2 статьи 63 Гражданского кодекса предусмотрено, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса).

На основании пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что оспариваемое решение и запись о прекращении деятельности общества приняты инспекций на основании заявления о добровольной ликвидации юридического лица и ликвидационного баланса, не содержащего сведения о наличии у общества дебиторской задолженности на которую ссылается заявитель, в связи с ее отсутствием, поскольку расчеты по указанным заявителем договорам с обществом произведены до принятия решения о его ликвидации, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, а также названные обстоятельства установлены судами при рассмотрении дела                                   № А53-7302/2019.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении требований ФИО4

Заявитель не представил доказательств того, что ликвидатором общества для принятия налоговым органом решения о ликвидации представлены документы, содержащие недостоверную информацию, а налоговым органом в нарушение норм действующего законодательства указанные документы не проверены, что привело к совершению неправомерных действий по исключению общества из ЕГРЮЛ.

Доводы кассационной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций и могли повлиять на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, сводятся к несогласию заявителей с оценкой имеющихся в деле доказательств и сделанных судами нижестоящих инстанций на ее основе выводов, не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку иная оценка доказательств в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 Кодекса не допускается.

Положения статей 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими его положениями, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. 

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены судебных актов в порядке статьи 288 Кодекса, не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу                                             № А53-29643/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                    Е.Л. Коржинек

Судьи                                                                                                                   А.В. Садовников

                                                                                                                              А.А. Твердой