ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-34978/2022

24 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     10 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего:  Масенкова И.В.

судей:  Пивцаев Е.И., Семиглазов В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 28.03.2022

от ответчика (должника): не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28974/2022)  общества с ограниченной ответственностью «Лесоторговая компания» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2022 по делу № А56-34978/2022 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лесоторговая компания»

к  ФИО3

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Лесоторговая компания» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее – Ответчик) о взыскании 1 506 462 руб. 33 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Стройтехинвест» (далее – Общество).

Решением суда от 01.08.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда. Считает, что суд первой инстанции уклонился от оценки доводов искового заявления, неправомерно отказал в удовлетворении требований при наличии доказательств недобросовестного поведения ответчика.

В судебном заседании представитель Истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, в судебное заседание представителя не направил, отзыв на жалобу не представил, в связи с чем дело рассматривается в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2021 по делу № А56-98978/2020 с ООО «Стройтехинвест» в пользу ООО «Лесоторговая компания» взыскана задолженность в размере 1 398 462, 17 руб. по договору поставки от 30.03.2020 № 42/2020/ЛТК в виде: неотработанного аванса в сумме 1 196 699,62 руб., неустойки в сумме 165 144, 55 руб. за пропуск срока поставки товара за период с 18.06.2020 по 02.11.2020, 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 26 618 руб. расходов по уплате госпошлины. 

Как указывает Истец, данное решение не исполнено.

Вместе с тем, 15.07.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. 

Истец, в связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с Общества, обратился с иском к бывшему генеральному директору и единственному участнику Общества с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности в солидарном порядке.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными по размеру и по праву, в удовлетворении иска отказал.

Заслушав объяснения представителя Истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. 

Cтатьей 399 ГК РФ предусмотрено, что ответственность субсидиарного должника является дополнительной и наступает тогда, когда к ответственности может быть привлечен основной должник, за которого он несет ответственность в субсидиарном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ). 

При этом, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

В силу пункта 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. 

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше. 

Вместе с тем, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. 

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. 

Апелляционный суд установил, что суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии доказательств осуществления директором таких действий, которые привели бы к неспособности общества исполнять обязательства перед кредиторами.

При этом, наличие задолженности перед одним конкретным кредитором не свидетельствует о неплатежеспособности должника.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что представленные истцом в материалы дела сведения с сайта Федеральной службы судебных приставов, а также распечатка карточки дела из Картотеки арбитражных дел не свидетельствует об умышленных действиях директора по наращиванию кредиторской задолженности, а также о совершении директором действий, направленных на уменьшение имущественной массы должника в целях воспрепятствования погашения требований кредиторов.

Участие ответчика в управлении другими хозяйственными обществами доказательством его недобросовестности в рамках настоящего дела не является.

Также суд апелляционной инстанции отмечает недобросовестные действия самого кредитора, который, при наличии непогашенной задолженности, мер к ее получению не предпринимал, возражений против исключения должника из ЕГРЮЛ не заявлял, заявления о банкротстве должника не подавал, то есть не предпринимал мер по защите собственного интереса.

При этом, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, заявителем не доказана недобросовестность ответчика, в силу чего заявленные требования удовлетворению не подлежали. Оснований для иного вывода у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01.08.2022 по делу №  А56-34978/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

Е.И. Пивцаев

 В.А. Семиглазов