Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-2868/2023

19 декабря 2023 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2023 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Касумовой С.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Самотлорнефтегаз" (628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> зд. 4, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 19.08.2002, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Завод нефтегазового оборудования "Техновек" (427436, 

<

...> Камской ж/д пл-ка Сива, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании 1 574 827,30 руб., при участии представителей сторон:

от истца - ФИО2 по доверенности от 18.01.2023,

от ответчика - ФИО3 по доверенности от 09.01.2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (далее – истец, ООО "РН-Снабжение") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в ходе рассмотрения дела, к обществу с ограниченной ответственностью "Завод нефтегазового оборудования "Техновек" (далее – ответчик, ООО "Завод "Техновек") о взыскании неустойки в размере 1 574 827,30 руб.

Исковые требования мотивированы нарушением сроков поставки товара по договору поставки материально-технических ресурсов от 24.01.2020 № 7363220/0124Д (далее – договор).

В отзыве на иск ответчик заявил возражения относительно требований. В обоснование возражений указал о неверном определении истцом конечной даты поставки ресурсов, о нарушении срока оплаты товара истцом, в связи с чем, просил учесть пеню за нарушение сроков оплаты товара в счет уплаты пени за нарушение сроков поставки по иску, ходатайствовал о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 20.09.2023 по делу произведена процессуальная замена на стороне истца, ООО "РН-Снабжение" заменено на акционерное общество "Самотлорнефтегаз" (далее – истец, АО "СНГ").

Протокольным определением суда от 16.10.2023 судебное заседание по делу отложено на 12.12.2023.

В ходе судебного заседания представитель истца исковые требования и доводы искового заявления поддержал, против сальдирования встречных требований возражал со ссылкой на пропуск ответчиком исковой давности.

Представитель ответчика против иска возражал согласно доводам отзывов.

Заслушав представителей сторон, изучив представленные доказательства, доводы сторон, суд находит иск подлежащим частичному удовлетворению на основании следующего.

Между ООО "РН-Снабжение" (покупатель), и ООО "Завод "Техновек" (поставщик) заключен договор, согласно которому поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и  срокам поставки согласно условиям договора и Приложений (Спецификаций) к нему, а покупатель принять и оплатить товар.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что базис поставки товара, график и сроки поставки, а также иные условия поставки оговариваются по каждой партии товара отдельно и отражаются в Приложении (Спецификации).

В соответствии с разделом 4 договора при поставке товара на условиях базис поставки - пункт назначения - датой поставки является дата подписания товарной накладной или акта приема-передачи товара, составляемых при передаче товара покупателю (грузополучателю/получателю) в месте нахождения склада или на территории покупателя (грузополучателя/получателя).

По утверждению истца, поставщик несвоевременно поставил товар.

В пункте 8.1.1. договора стороны согласовали, что в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и Приложениях (Спецификациях) к нему, в том числе в случае несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,3 % от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от стоимости непоставленного в срок товара.

Поскольку обязательства по поставке товара ответчиком исполнены ненадлежащим образом, в целях досудебного порядка урегулирования спора истец направил претензию от 03.08.2020 № ВР-054408 с требованием об уплате неустойки.

Неисполнение ответчиком претензии послужило основанием для обращения ООО "РН-Снабжение" за защитой нарушенного права в судебном порядке.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, арбитражный суд пришел к выводу, что они являются обязательствами по поставке и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения о купле-продаже, поставка), разделом 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах), а также условиями заключенного договора.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или подобным использованием.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Ответчиком заявлен довод о том, что истцом неверно определена конечная дата поставки товара – 20 число месяца. По приложениям № 2 срок поставки определен ни как конкретная дата, а как период времени, в который должна быть произведена поставка. Согласно контррасчету ответчика неустойка составляет не 1 574 827,30 руб., а 1 571 956,99 руб.

Данный довод ответчика подлежит отклонению, поскольку в спецификациях установлены сроки поставки с 01 по 20 число месяца, указанного в графе "График поставки". Истец обоснованно применил данный срок, расчет истца на сумму 1 574 827,30 руб. является правильным.

Возражения ответчика о нарушении истцом срока оплаты товара суд ходит обоснованными, подтвержденными надлежащими доказательствами (платежные поручения об оплате товара).

В нарушение принятых по договору обязательств истец несвоевременно произвел оплату товара, истец данные доводы ответчика не опровергает.

Согласно пункту 8.2. договора в случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в договоре и приложениях к нему, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,3 % от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от неоплаченной в срок суммы.

Согласно пункту 6.2 договора оплата за поставленный товар осуществляется не ранее 45 (сорока пяти) календарных дней, но не позднее 70 (семидесяти) календарных дней, с даты исполнения обязательств по поставке товара и при условии получения покупателем документов, указанных в пунктах 7.1 и 7.2 настоящего договора, и предоставления оригиналов товарной накладной и счета-фактуры не позднее, чем за 10 (десть) дней до наступления последнего дня срока оплаты. Если товарная накладная и счет-фактура получены покупателем позднее, чем за 10 (десять) рабочих дней до наступления последнего дня срока оплаты, оплата за поставленный товар осуществляется в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения покупателем соответствующего оригинала без применения к покупателю штрафных санкций за несвоевременную оплату.

Сумма неустойки за нарушение сроков оплаты по договору, подлежащая уплате истцом ответчику, составляет 532 449,14 руб.

Расчет неустойки судом проверен, фактическим обстоятельствам дела и условиям договора соответствует, выполнен в разрезе каждой товарной позиции, в отношении которой допущена как просрочка поставки, так и просрочка оплаты товара.

Расчет ответчика истцом не оспорен, заявлен довод о пропуске срока исковой давности за обращением в суд.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В силу положений пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В расчете истца приведены сроки оплаты товара, установленные в спецификациях, - с 31.05.2020 по 06.11.2020.

О необходимости сальдирования ответчиком заявлено первоначально в отзыве от 25.04.2023 № 04121 (поступил в систему "Мой Арбитр" 02.05.2023).

Заявление истца о пропуске ответчиком срока исковой давности подлежит оставлению без удовлетворения, так как срок исковой давности ответчиком не пропущен.

Суд принимает во внимание довод ответчика о том, что подлежащая оплате по договору поставки сумма неустойки за просрочку поставки товара сальдируется встречным требованием по неустойке за просрочку оплаты товара.

Подобное сальдирование происходит в силу встречного характера основных обязательств сторон. При прекращении договорных отношений сальдо взаимных предоставлений формируется автоматически, не требует особого волеизъявления сторон договора.

По результатам сальдирования должно быть устранено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564 по делу № А40-67546/2016 содержится правовая позиция, в соответствии с которой при банкротстве подрядчика действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений по прекращенному договору подряда, не являются сделкой, противоречащей правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак как получение заказчиком предпочтения.

Судом рассмотрено заявление ответчика о применении статьи 333 ГК РФ.

Из представленных материалов следует, что неустойка в размере 0,3 процента применяется и истцом и ответчиком при расчете неустойки за нарушение сроков поставки товара, а так же при расчете неустойки за нарушение сроков оплаты товара.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В силу части 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод конкретного лица в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Это касается и свободы договора при определении на основе федерального закона такого его условия, как размер неустойки: он должен быть соразмерен указанным в этой конституционной норме целям.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против злоупотребления кредитором своим правом на свободное определение размера неустойки.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №  7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление № 7) разъяснено, что, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора также возлагается на ответчика (пункт 73 постановления №  7).

В соответствии с постановлением № 7 несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ) (пункт 73). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период (пункт 75).

Кроме того, критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и др. (пункт 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.07.1997 №  17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать ей оценку, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

В рассматриваемом случае суд приходит к выводу, что размер договорной неустойки явно несоразмерен последствия нарушенного ответчиком обязательства по поставке товара, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наличия на стороне истца убытков, вызванных нарушением сроков передачи товара, сопоставимых по размеру с начисленной неустойкой.

Так, ответчиком не исполнено надлежащим образом неденежное обязательство, то есть ответчик не извлекал прибыль при нарушении срока поставки, не пользовался денежными средствами покупателя, учитывая, что поставка товара производилась на условиях отсрочки платежа. Иными словами, в результате нарушения сроков поставки ответчик не пользовался денежными средствами истца, что исключает наличие на стороне последнего негативных последствий в результате ненадлежащего исполнения поставщиком своего обязательства.

Истцом также не представлено доказательств, свидетельствующих о возникновении у него неблагоприятных последствий вследствие нарушения срока поставки. Об отсутствии таковых последствий, соответствующих размеру заявленных пеней, свидетельствует и то обстоятельство, что требование о взыскании неустойки предъявлено истцом только в феврале 2023 года, в то время как нарушение допущено в период с февраля по июнь 2020 года.

Обстоятельства не предъявления требований столь длительное время презюмирует отсутствие на стороне истца убытков и негативных последствий в результате ненадлежащего исполнения обязательств ответчиком, за возмещением которых истец не обращался более двух лет, сопоставимых с размером предъявленной неустойки.

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков, но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно (пункт 74 постановления № 7).

Однако, будучи осведомленным о заявлении ответчиком суду о применении положений статьи 333 ГК РФ, предусмотренным в пункте 74 постановления № 7 правом на представление каких-либо доказательств того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, истец не воспользовался.

Истец, имея потенциальную возможность опровергнуть данные доводы ответчика, наличие негативных последствий в заявленном размере неустойки истцом перед судом не раскрыл, обозначенные обстоятельства не опроверг.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Не представляя доказательства, подтверждающие позицию, стороны спора по своему усмотрению распоряжаются правами на доказывание обстоятельств по делу.

В связи с изложенным суд приходит к выводу о том, что определенный рассматриваемым договором размер неустойки применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела является несоразмерным последствиям нарушения обязательства и подлежит снижению в порядке статьи 333 ГК РФ.

При этом в качестве ориентира для определения соразмерности неустойки и величины, достаточной для компенсации потерь кредитора в рамках настоящего дела, суд считает возможным снизить неустойку в два раза, согласно расчету:

1 574 827,30 руб. / 2 раза = 787 413,65 руб.

С учетом сальдо взаимного предоставления подлежащая взысканию с ответчика неустойка должна быть уменьшена на 532 449,14 руб. и составит 254 964,51 руб. (787 413,65 руб. – 532 449,14 руб.).

Иск о неустойке подлежит частичному удовлетворению, в размере 254 964,51 руб.

В удовлетворении остальной части иска суд отказывает.

На основании статей 101, 110, 112 АПК РФ расходы истца по уплаченной государственной пошлине относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Как разъяснено в абзацах третьем и четвертом пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлины не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату на основании статьи 104 АПК РФ, статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Завод нефтегазового оборудования "Техновек" в пользу акционерного общества "Самотлорнефтегаз" 254 964,51 руб. неустойки, а также 28 748 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Возвратить акционерному обществу "Самотлорнефтегаз"  из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 383 руб., уплаченную по платежному поручению от 21.03.2023 № 398.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Судья                                                                                                              С.Г. Касумова