ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-97507/2021

29 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/тр6

Резолютивная часть постановления объявлена     20 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Жуковой Т.В., Поповой Н.М.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1,

при участии:  

от должника: ФИО2 по доверенности от 01.06.2022,

 

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18786/2022)  Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Имущество Санкт-Петербурга» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2022 по делу №А56-97507/2021/тр.6, принятое по заявлению Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения  «Имущество Санкт-Петербурга» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Союзпечать»,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области посредством системы «Мой Арбитр» 27.10.2021 поступило (зарегистрировано 29.10.2021) заявление общества с ограниченной ответственностью «Нева-Пресс» (далее – заявитель, ООО «Нева-Пресс») о признании общества с ограниченной ответственностью «Союзпечать» (далее – должник, ООО «Союзпечать») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника, судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления назначено на 14.12.2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2021 (резолютивная часть определения оглашена 14.12.2021) в отношении ООО «Союзпечать» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 236 от 25.12.2021.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 24.01.2022 поступило (зарегистрировано 25.01.2022) заявление Санкт-Петербургского государственного казенного учреждение «Имущество Санкт-Петербурга» (далее - кредитор) о включении требования в размере 33 865 870,85 рублей (из которых: 15 986 256,05 рублей  – арендная плата; 17 560 678,83 рублей – пени; 318 935,97 рублей - штрафы) в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2022 требование кредитора удовлетворено частично:

Заявление временного управляющего о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к неустойке - удовлетворено.

Признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Союзпечать» требование Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Имущество Санкт-Петербурга» в размере 15 986 256,05 рублей – арендная плата; 1 600 000 рублей – неустойка.

Требование в части неустойки в сумме 1 600 000 рублей определено к учету в составе требований третьей очереди отдельно, как подлежащее удовлетворению после погашения требований в части основного долга и причитающихся процентов.

В удовлетворении остальной части требования в части неустойки отказано.

В удовлетворении заявления в части включения в реестр требований штрафов в размере 318 935,97 рублей отказано.

В апелляционной жалобе кредитор, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит определение отменить, заявление удовлетворить.

Доводы жалобы сводятся к тому, что судом неправомерно применены положения 333 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации к сумме неустойки, так как несоразмерность должником не доказана, оснований для снижения размера ответственности не имелось.

В судебном заседании от 12.07.2022 представитель кредитора также указал на то, что он был лишен возможности представить дополнительные доказательства, подтверждающие обоснованность начисления штрафов в размере 318 935,97 рублей, в указанной связи ходатайствовал об отложении судебного разбирательства с целью представления дополнительных доказательств в суд апелляционной инстанции, обосновав его значительным объемом документации.

Представитель должника против удовлетворения ходатайства возражала, указывая на то, что кредитором пропущен срок исковой давности по части требований.

В приобщении дополнительных документов судом апелляционной инстанции отказано ввиду необоснованности фактической невозможности представления документов в суд первой инстанции.

Относительно позиции о пропуске срока исковой давности по части требований, о котором говорит управляющий в апелляционной инстанции, суд апелляционной инстанции указал на то, что в суде первой инстанции соответствующего заявления по статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации не было. Это исключает его рассмотрение при проверке законности судебного акта в апелляционном порядке. Контррасчет суду первой инстанции не передавался.

Ходатайство кредитора об отложении судебного разбирательства с целью представления  мотивированного расчета по неустойке удовлетворено судом апелляционной инстанции. Стороне предложено представить суду и лицам, участвующим в обособленном споре развернутый расчет неустойки в разрезе каждого из договоров, в котором должны быть отражены периоды просрочки (по решению суда, по дате фактического освобождения помещений по актам приемки имущества, по договорам после расторжения). Должника суд обязал представить правовую позицию по применению 333 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом расчета кредитора.

К судебному заседанию от 23.08.2022 от кредитора поступила письменная позиция, в которой указано, что задолженность по неустойке (пени) по 244 договорам аренды на общую сумму 17 560 678,83 рублей подтверждена следующим.

По 66 договорам аренды сумма неустойки (пени) в размере 4 564 898,97 рублейподтверждена судебными актами. 

Заявлено кредитором в реестр требований кредиторов по данным 66 договорам 8 286 273,01 руб. По мнению кредитора, включению в реестр требований подлежит полностью сумма неустойки 8 286 273,01 руб. т.к. указанные договоры аренды являются действующими либо участки не освобождены от имущества арендатора.

65 договоров аренды являются действующими (либо договор расторгнут, но земельный участок не освобожден арендатором) сумма долга по данным договорам аренды составляет 3 952 719,41 рублей.

10 договоров аренды расторгнуты, участки освобождены арендатором после введения процедуры наблюдения (в период 21.12.2021-12.07.2022). Сумма задолженности по данным договорам составляет 762 616,71 рублей.

24 договора аренды расторгнуты и участки освобождены арендаторомв переделах трех летнего срока с момента обращения кредитора с требованием в суд.

Сумма задолженности по данным договорам составляет 1 241 669,07 рублей.

Пунктом 2 соглашений о расторжении договоров предусмотрено: Прекращение Договора не освобождает Арендатора от обязанности погашения задолженности по Договору. При наличии у Арендатора задолженности по платежам и неустойкам, предусмотренным Договором, Арендатор несет ответственность, предусмотренную Договором, до момента погашения задолженности.

На основании вышеизложенного при наличии непогашенного основного долга Арендодатель вправе начислять договорную неустойку после расторжения договора. 

79 договоров аренды на сумму 3 317 400,63 рублей освобождены должником в период 24.04.2000-17.05.2019 за пределами трех летнего срока с момента обращения кредитора в суд с заявлением о включении в реестр требований. В связи с тем, что должник в суде первой инстанции не заявлял о пропуске срока исковой давности, по мнению кредитора, указанная сумма подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

В настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего представил отзыв на письменную позицию кредитора, в которой не возражал по требованию в сумме 4 564 898,97 рублей неустойки, поскольку данная сумма подтверждена судебными актами.

В остальной части в удовлетворении требования по неустойке просит отказать.

Иные лица, участвующие в обособленном споре в рамках дела о банкротстве, не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей).

Законность и обоснованность определения  в оспариваемой части проверены в апелляционном порядке.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору.

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 настоящего Федерального закона. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 настоящего Федерального закона.

Как следует из материалов дела, кредитор обосновал наличие задолженности по неустойке (пени) по 244 договорам аренды на общую сумму 17 560 678,83 рублей следующим.

По 66 договорам аренды сумма неустойки (пени) в размере 4 564 898,97 рублей подтверждена судебными актами. 

Заявлено кредитором в реестр требований кредиторов по данным 66 договорам 8 286 273,01 руб. По мнению кредитора, включению в реестр требований подлежит полностью сумма неустойки 8 286 273,01 руб. т.к. указанные договоры аренды являются действующими либо участки не освобождены от имущества арендатора.

65 договоров аренды являются действующими (либо договор расторгнут, но земельный участок не освобожден арендатором) сумма долга по данным договорам аренды составляет 3 952 719,41 рублей.

10 договоров аренды расторгнуты, участки освобождены арендатором после введения процедуры наблюдения (в период 21.12.2021-12.07.2022). Сумма задолженности по данным договорам составляет 762 616,71 рублей.

24 договора аренды расторгнуты и участки освобождены арендаторомв переделах трех летнего срока с момента обращения кредитора с требованием в суд.

Сумма задолженности по данным договорам составляет 1 241 669,07 рублей.

Пунктом 2 соглашений о расторжении договоров предусмотрено: Прекращение Договора не освобождает Арендатора от обязанности погашения задолженности по Договору. При наличии у Арендатора задолженности по платежам и неустойкам, предусмотренным Договором, Арендатор несет ответственность, предусмотренную Договором, до момента погашения задолженности.

На основании вышеизложенного при наличии непогашенного основного долга Арендодатель вправе начислять договорную неустойку после расторжения договора.

 79 договоров аренды на сумму 3 317 400,63 рублей освобождены должником в период 24.04.2000-17.05.2019 за пределами трех летнего срока с момента обращения кредитора в суд с заявлением о включении в реестр требований. В связи с тем, что должник в суде первой инстанции не заявлял о пропуске срока исковой давности, по мнению кредитора, указанная сумма подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Абзацем 2 пункта 10 статьи 16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Таким образом, наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность рассмотрения разногласий по требованиям о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера. Иное толкование статьи 16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» приведет к существованию двух противоречащих друг другу судебных актов, что не соответствует положениям статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Часть задолженности по неустойке подтверждена вступившими в законную силу судебными актами, копии которых представлены в материалы дела, требования в части 4 564 898,97 рублей не оспариваются, подлежат включению в реестр требований в полном объеме, соответственно, в указанной части определение подлежит изменению.

Относительно остальной части неустойки, суд апелляционной инстанции полагает правомерным применение 333 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, в соответствии с пунктами 5.2 договоров аренды земельного участка в случае нарушения  пунктов 3.4. и 3.7. Договоров начисляются пени в размере 0,15% с просроченной суммы арендных платежей за каждый день просрочки. Расчет проверен и признан обоснованным.

В соответствии  со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации  неустойкой (штрафом,пеней) признается определенная законом или договором денежная сума, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего обязательства в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 73 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

По смыслу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, уменьшение размера ответственности является правом суда, а наличие оснований для снижения и определения критериев соразмерности, определяется судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств.

Частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводом суда первой инстанции, исходит из того, что степень несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, что в силу закона только суд вправе дать оценку указанному критерию, на основе своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, что в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

В рассматриваемом случае, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, принимая во внимание чрезмерно высокий размер процента неустойки, установленный договором, суд пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Произведя перерасчет суммы неустойки, заявленной кредитором с учетом того, что часть требования подтверждена судебными актами, суд апелляционной инстанции полагает возможным установить требование в оспариваемой части в размере 6 000 000 рублей.

В остальной части определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области не оспаривалось, проверка его законности и обоснованности не производится.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.05.2022 по делу №  А56-97507/2021 /тр6 в обжалуемой части изменить, изложить абзац 3 и 4 резолютивной части в следующей редакции. 

Признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Союзпечать» требование Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Имущество Санкт-Петербурга» в размере 15 986 256,05 рублей – арендная плата; 6 000 000 рублей – неустойка.

Требование в части неустойки в сумме 6 000 000,00 рублей учитывается в составе требований третьей очереди отдельно, и подлежит удовлетворению после погашения требований в части основного долга и причитающихся процентов. 

В удовлетворении остальной части требований по неустойке отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Я.Г. Смирнова

Судьи

 

Т.В. Жукова

 Н.М. Попова