ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-26153/2024

Дело № А40-234653/22

город Москва

20 июня 2024 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В.,судей Панкратовой Н.И., Александровой Г.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воргулевой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «Гранд Медика»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26 февраля 2024 года

по делу № А40-234653/22,

по иску ООО «Спора»

к ООО «Гранд Медика»

о взыскании

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО1 по доверенности от 21.10.2022 г.,

диплом ВСВ 1742476 от 30.06.2006 г.; ФИО2 по доверенности от 21.10.2022 г.,

диплом 107724 2355501 от 30.06.2017 г.; 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 03.06.2024 г.,

диплом ВСВ 0561943 от 29.06.2006 г.; ФИО4 по доверенности от 01.12.2023 г.,

диплом ВСГ 4308537 от 30.06.2009 г.; ФИО5 по доверенности от 05.12.2023 г.,

уд. адв. № 17644 от 15.04.2019 г.;

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Спора» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Гранд Медика» (далее – ответчик) о взыскании 52 563 002 руб. 14 коп. стоимости произведенных неотделимых улучшений в объекте недвижимого имущества.

Решением суда от 26.02.2024 иск был удовлетворен полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, в иске отказать.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представители ответчика доводы апелляционной жалобы поддержали по изложенным в ней основаниям.

Представители истца против доводов жалобы возражали, считают обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представили отзыв на апелляционную жалобу. 

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителей истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15 июня 2016 г. между ООО «НПО РуМед» (Арендатор, новое наименование ООО «Спора») и ООО «Гранд Медика» (Арендодатель) был заключен договор аренды недвижимого имущества № 64/2016/ГМ, в соответствии с которым Ответчик обязался предоставить Истцу за плату во временное пользование следующее нежилое помещение (далее - Недвижимое имущество): - нежилое помещение общей площадью 1485,8 кв. м, расположенное в здании по адресу: 

<

...>, кадастровый № 42:30:0301043:853, в том числе: - часть нежилого помещения, расположенного в подвале, площадью 87,4 кв.м.; - часть нежилого помещения, расположенного 1-м этаже, площадью 508,1 кв.м.; - часть нежилого помещения, расположенного 2-м этаже, площадью 445,1 кв.м.; - часть нежилого помещения, расположенного 3-м этаже, площадью 445,2 кв.м. 

Срок аренды недвижимого имущества в соответствии с п. 2.2. Договора составлял 20 лет с даты государственной регистрации Договора. 

Пунктом 1.4. Договора установлено, что недвижимое имущество требует проведения ремонта для использования его в целях, определённых в п. 1.2. Договора (медицинский центр). 

Согласно п. 3.1.1 Договора Арендодатель обязуется передать Арендатору Недвижимое имущество на основании двустороннего акта - приема передачи, который подписывается сторонами по факту окончания ремонта и начала осуществления Арендатором медицинской деятельности. 

В соответствии с п. 3.1.2. Договора, Арендодатель обязан передать в течении 10 календарных дней с даты государственной регистрации Договора в целях проведения работ по капитальному и текущему ремонту Недвижимое имущество Арендатору по акту, составленному в свободной форме. Действие акта распространяется до момента подписания Сторонами акта, указанного в п. 3.1.1. Договора. 

Дата государственной регистрации и вступления в силу Договора - 22.09.2016, номер регистрации 42-42/006-42/102/022/2016-862/2, срок действия - до 22.09.2036. 

На основании п. 3.2.1. Договора Арендатор обязуется осуществить капитальный и текущий ремонт в соответствии с целями дальнейшего использования Недвижимого имущества (медицинский центр), за свой счёт. 

Пунктом 3.4.3. Договора установлено, Арендатор вправе осуществлять неотделимые улучшения, перепланировку и переоборудование Недвижимого имущества только с письменного согласия Арендодателя. 

Исходя из п. 3.4.4. Договора в редакции Дополнительного соглашения от 18.09.2017 № 1 в случае, когда Арендатор произвел с согласия Арендодателя капитальный ремонт и иные неотделимые улучшения Недвижимого имущества, Арендатор имеет право на возмещение стоимости этих улучшений. 

Возмещение стоимости производится Арендодателем в течение 15 календарных дней с момента представления Арендатором соответствующего требования, содержащего в том числе, расчёт взыскиваемого возмещения. 

В соответствии с п. 3.5 Договора в случае проведения Арендатором неотделимых улучшений, согласованных с Арендодателем, после прекращения Договора Арендатор имеет право на возмещение стоимости этих улучшений. 

Согласно п.п.3.7 и 3.8. Арендатор и Арендодатель согласовали обязательства Арендатора по проведению капитального ремонта, текущего ремонта и поддержание Недвижимого имущества в исправном состоянии за счёт средств Арендатора. 

Пунктом 3.9. Договора установлено, что Арендатор выполняет обязательства, предусмотренные п.п. 3.5, 3.7, 3.8. Договора на основании согласованной сторонами сметы, а Арендодатель обязуется согласовать полученную смету в течении 5 дней или предоставить в указанный срок свои замечания. 

По условиям п. 7.1 Договор может быть расторгнут в одностороннем порядке по письменному требованию одной из сторон по основаниям, предусмотренным Договором и законодательством. 

Недвижимое имущество было передано Арендатору по акту приема-передачи от 29.09.2016 в целях выполнения последним капитального и текущего ремонта. 

Действие указанного акта распространяется на период выполнения работ до момента подписания сторонами основного акта приема-передачи, составляемого по факту окончания ремонта и начала осуществления деятельности (п. 2 указанного акта от 29.09.2016). 

20 июня 2016 г. между Истцом и ООО «Стройгарант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее - Подрядчик) был заключен договор подряда № 27-Nov (далее - Договор подряда), в соответствии с условиями которого Подрядчик принял на себя обязательства выполнить в соответствии с локальными сметами, работы по капитальному и текущему ремонту Недвижимого имущества, а Истец обязался произвести оплату выполненных работ. 

Как указывает истец, арендатор  всоответствии с условиями Договора, по согласованию с ответчиком, осуществил капитальный ремонт Недвижимого имущества, произведя неотделимые улучшения Недвижимого имущества на сумму 53 664 037,54 руб., что подтверждается Рабочим проектом Архитектурно-технологических решений 01/08/2016-АР, а также локальными сметными расчётами, включая: 

- локальный сметный расчет от 04.05.2017 № ЛС-02-01-01 (общестроительные работы) на сумму 22 112 389,34 руб.; - локальный сметный расчет от 04.05.2017 № ЛС-02-01-02 (вентиляция и кондиционирование) на сумму 7 163 236,02 руб.; 

- локальный сметный расчет от 04.05.2017 № ЛС-02-01-03 (водоснабжение и канализация) на сумму 2 964 964,76 руб.; 

- локальный сметный расчет от 04.05.2017 № ЛС-02-01-04 (отопление) на сумму 2 027 467,74 руб.; 

- локальный сметный расчет от 04.05.2017 № ЯС-02-01-05 (электрооборудование и электроосвещение) на сумму 7 670 956,98 руб.; 

- локальный сметный расчет от 04.05.2017 № ЛС-02-01-06 (автоматическая пожарная сигнализация) на сумму 812 518.5 руб.; - локальный сметный расчет от 04.05.2017 № ЛС-02-01 -07 (структурированные кабельные системы) на сумму 10 057 669.82 руб.; - смета от 04.05.2017 № 12-01-01 (проектные и изыскательские работы) на сумму 854 834.37 руб.; - объектный сметный расчет № ОС-02-01 на сумму 53 664 037,54 руб. 

Оплата проектных и ремонтных работ по Договору подряда произведена Истцом и подтверждается платежными поручениями ПАО Сбербанк на сумму в размере 53 664 037,53 руб. Таким образом, Истец, в соответствии с условиями Договора, по согласованию с Ответчиком, осуществил капитальный и текущий ремонт Недвижимого имущества, произведя неотделимые улучшения Недвижимого имущества, что подтверждается актом фиксации выполненных работ на объекте аренды от 20.12.2017. 

Уведомлением от 17.08.2021 исх. № 267/21 (дата получения: 31.08.2021, вх. № 32/РМ) Ответчик информировал Истца о расторжении Договора в одностороннем порядке с 31.12.2021. 

Истец ссылается на то, что в соответствии с актом приёма - передачи (возвратом) недвижимого имущества от 30.12.2021 Истец осуществил возврат Недвижимого имущества с произведенными на объекте неотделимыми улучшениями в размере 53 664 037,53 руб., стоимость которых в соответствии с условиями названного акта (пункт 3) должна быть возмещена в срок до 15.01.2022.

В соответствии с отчётом от 01.07.2022 № 2022/1232 об оценке рыночной стоимости неотделимых улучшений, произведенных в нежилом помещении общей площадью 1485,8 кв. м., находящихся по адресу: 

<

...>, в том числе: - часть нежилого помещения, расположенного в подвале, площадью 87,4 кв.м.; - часть нежилого помещения, расположенного на 1-м этаже, площадью 508,1 кв.м.; - часть нежилого помещения, расположенного на 2-м этаже, площадью 445,1 кв.м.; - часть нежилого помещения, расположенного на 3-м этаже, площадью 445,2 кв.м, - рыночная стоимость объекта оценки, без учета НДС по состоянию на 14.06.2022 составляет 51 960 441 рубль. 13 сентября 2022 г. Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия с требованием оплаты стоимости произведенных неотделимых улучшений Недвижимого имущества в размере 51 960 441 руб., что подтверждается квитанций об отправке от 13.09.2022, а также описью вложения в ценное письмо, однако денежные средства оплачены не были, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Истец со ссылкой на пункт 2 статьи 623 ГК РФ указал, что действующим законодательством предусмотрено право арендатора на получение возмещения произведенных им неотделимых улучшений арендованного имущества после прекращения договора при условии, что данные улучшения были произведены с согласия арендодателя.

Исследовав и оценив в порядке предусмотренном ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 617, 623 ГК РФ, установив, что договор аренды прекращен, факт проведения неотделимых улучшений помещения подтверждается материалами дела, учитывая выводы судебной экспертизы, суд первой инстанции признал требования истца о взыскании стоимости неотделимых улучшений в размере 52563002 руб.14 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, суд апелляционной исходит из того, что Согласно п. 1 ст. 623 ГК РФ произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды.

В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (п. 2 ст. 623 ГК РФ).

В предмет доказывания по спору о возмещении стоимости неотделимых улучшений включаются обстоятельства, подтверждающие наличие согласия арендодателя на производство улучшений арендованного имущества, наличие улучшений объекта аренды произведенных арендатором, их неотделимость без вреда для имущества, а также стоимость улучшений.

При исследовании обстоятельств настоящего спора судом установлено, истцом в период действия договора аренды с согласия арендодателя произведены работы по улучшению арендованного имущества, что подтверждается: актом приема-передачи от 29.09.2016 в соответствии с которым ответчик передал истцу помещения в целях проведения работ по капитальному и текущему ремонту; проектом Архитектурно-технологических решений 01082016-АР, содержащий подписи главного энергетика ответчика, главного инженера ответчика, а также генерального директора ответчика.

Установлено, что после надлежащего исполнения истцом обязательств по договору в части произведения неотделимых улучшений, сторонами были подписаны: акт фиксации выполненных работ на Объекте от 20 12.2017; акт приема-передачи документации по капитальному ремонту в объекте от 20.12.2017, в соответствии с которым, истец передал исчерпывающий перечень документации по произведенным работам, включая проект, сметы на выполнение работ.

При этом, вышеуказанные документы были приняты и подписаны без замечаний, а претензий относительно указанных документов и/или выполненных работ ответчиком не предъявлялись.

Как следует из пояснений истца, объект был возвращен истцом с учетом ремонта, произведенного в соответствии с п.п. 3 2.1 и 3.4.3 договора, что подтверждается осмотром имущества, актом фиксации выполненных работ на объекте от 20 12.2017, а также актом приема-передачи документации по капитальному ремонту в Объекте от 20.12.20174 стоимость неотделимых улучшений составила 53 664 037.53 руб. подлежащая возврату в срок до 15.01.2021;вся документация, подтверждающая стоимость указанных улучшений была передана Ответчику в полном объеме.

Пунктом 3.4.3. Договора предусмотрено, что Истец вправе производить неотделимые улучшения, перепланировку и переоборудование в Объекте только с письменного согласия Ответчика. Истец обязан предоставить Ответчику перечень предстоящих работ и смету соответствующих расходов, которые подлежат согласованию в течение 7 дней с момента их получения.

Принимая во внимание указанные положения, на арендодателя возложена обязанность по возмещению арендатору стоимости улучшений арендованного имущества.

Доказательств наличия иной договоренности сторон, при которой произведенные арендатором улучшения арендованного помещения не подлежат возмещению ему либо засчитываются в счет арендных платежей по договору, в дело не представлено.

Обязательство по возмещению стоимости неотделимых улучшений ответчиком не исполнено.

В целях определения стоимости неотделимых улучшений в отношении арендованного помещения, определением суда первой инстанции от 22.09.2023 по делу была назначена судебная экспертиза.

В заключении эксперт пришел к выводу о том, что стоимость неотделимых улучшений объекта аренды - нежилые помещения общей площадью 1 485,8 м2, расположенные в здании по адресу: 

<

...>, произведенных ООО «Спора» по Договору аренды № 64/2016/ГМ от 15.06.2016 г. и переданных ООО «Гранд Медика» на декабрь 2021 составляет 52 563 002 руб.14 коп.

Проведенная экспертиза соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ, в заключении отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения. Выводы эксперта непротиворечивы, эксперт ответил на все поставленные вопросы, заключение основано на имеющихся в материалах дела доказательствах. Экспертное заключение являются ясным и полным, дана расписка эксперта о предупреждении его об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, предусмотренной ст. 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Оснований для признания выводов указанной экспертизы ненадлежащим доказательством у суда не имеется.

В соответствии со статьей 64 АПК РФ заключение экспертизы является доказательством по делу.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Мотивированных возражений относительно размера взысканной суммы стоимости неотделимых улучшений в апелляционной жалобе не содержится.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, выводы суда не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом обстоятельств дела. Между тем, иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование норм права не свидетельствуют о нарушении судом норм права и не может служить основанием для отмены судебного акта.

У суда апелляционной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для частичного удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 февраля 2024 года по делу          № А40-234653/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья                                                             Бондарев А.В.

Судьи:                                                                                                     Панкратова Н.И.

                                                                                                                 Александрова Г.С.