АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 февраля 2025 года

Дело №

А56-70764/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Боголюбовой Е.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «АльфаМобиль» ФИО1 по доверенности от 01.01.2025 № АМ/19,

рассмотрев 17.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альтаир-ИГ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 по делу № А56-70764/2023,   

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «АльфаМобиль», адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская улица, дом 46, строение 2, этаж 4, помещение I, к. 16,17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее -                  ООО «АльфаМобиль»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир-ИГ», адрес: 117405, Москва, Варшавское шоссе, дом 170б, строение 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Альтаир-ИГ»), о взыскании                 2 173 718 руб. 36 коп. сальдо встречных обязательств.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024, исковые требования удовлетворены в заявленном размере. 

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО «Альтаир-ИГ» обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 01.04.2024 и постановление от 19.09.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Податель кассационной жалобы считает, что финансирование истцу возвращено в полном объеме, поскольку по общему правилу финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого для его реализации. Кроме того, суд необоснованно установил плату за финансирование, плату за финансирование следует начислять до 30.06.2023, то есть до изъятия предмета лизинга из владения лизингополучателя и расторжения договора лизинга.

ООО «АльфаМобиль» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

ООО «Альтаир-ИГ»  надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя истца, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 29.09.2022                         ООО «АльфаМобиль» (лизингодатель) и ООО «Альтаир-ИГ» (лизингополучатель) заключили договор лизинга №24674-МСК-22-АМ-Л (далее – договор лизинга), во исполнение которого лизингодатель приобрел по договору поставки от 29.09.2022 № 24674-МСК-22-АМ-К имущество - автомобиль КМУ КАМАЗ 65115-23094-50,   VIN 

<

***> 9000238, 2022 года выпуска, и передал предмет лизинга во временное владение и пользование лизингополучателю по акту приема-передачи.

Ряд условий договора лизинга определяется условиями, изложенными в Общих условий лизинга для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утвержденных приказом генерального директора                       ООО «АльфаМобиль» от 27.12.2021 № 27АМ-1, согласованных сторонами в приложении № 3 к договору лизинга.

В соответствии с пунктом 6.1.6 Общих условий, за владение и пользование предметом лизинга в соответствии с договором лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи. Размеры лизинговых платежей определяются в графике лизинговых платежей согласно приложению  № 2 к договору лизинга.

Согласно подпункту «в» пункта 12.2 Общих условий лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного Общими условиями и договором лизинга, превышает 15 календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен.

В нарушение условий договора лизинга ответчик свои обязательства по внесению лизинговых платежей согласно графику платежей не исполнил надлежащим образом, в связи с чем истцом в адрес ответчика было направлено уведомление от 19.06.2023 о досрочном расторжении договора лизинга.

Предмет лизинга был возвращен лизингополучателем лизингодателю по акту изъятия от 20.06.2023.

Расторжение договора лизинга влечет необходимость соотнесения встречных предоставлений сторон.

Лизингодателем осуществлен расчет сальдо встречных обязательств между истцом и ответчиком по спорному договору лизинга, в соответствии с которым сальдо встречных предоставлений сложилось в пользу лизингодателя.  

Оставление ответчиком претензии от 10.07.2023  без удовлетворения явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 1, 15, 421, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 29.10.1998                № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге), а также разъяснениями, данными в   постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17), и исходил из того, что сальдо встречных предоставлений по указанному договору сложилось в пользу лизингодателя.

Суд апелляционной инстанции согласился с данным выводом суда первой инстанции.

Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

Согласно статье 10 Закона о  лизинге права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В статье 665 ГК РФ и в статье 2 Закона о лизинге  определено, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Исходя из положений статьи 28 Закона о лизинге, лизингополучатель обязан оплатить за пользование предметом лизинга в порядке и размере, определенных договором лизинга.

В пункте 2 Постановления № 17 указано, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60),  если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 3 Постановления № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3, 4                статьи 1 ГК РФ). 

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу. 

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. 

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

При расчете сальдо встречных обязательств плата за финансирование рассчитывается до момента возврата данного финансирования в денежной форме, при этом сам по себе возврат имущества в адрес лизинговой компании не говорит о возврате финансирования.

Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме.

Таким образом, дата возврата финансирования не может быть ранее даты реализации изъятых предметов лизинга по договору купли-продажи.

Данная позиция нашла свое отражение в пункте 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4(2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, постановлении Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2017                         № 308-ЭС17-5788.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (части 1 статей 9 и 65 АПК РФ).

Проверив произведенные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора.

Пункт 3.5 Постановления № 17 устанавливает два способа определения платы за финансирование: по формуле, предложенной в Постановлении № 17 либо иным способом, если такой следует из договора лизинга.

Формула из Постановления № 17 применима только в том случае, когда плата за финансирование распределяется равномерно в течение всего использования договора лизинга, вместе с тем, в продуктах, связанных с инвестициями, плата за финансирование начисляется на остаток финансирования (дивергенцией).

Таким образом, плата за финансирование в лизинге распределена не равномерно, а пропорционально остатку долга (т.е. начисляется на остаток финансирования ежемесячно), поскольку в основу лизинга заложен кредитный продукт.

Исходя из совокупности условий заключенного сторонами договора лизинга,   следует, что лизингодатель использует систему неравномерного распределения платы за финансирование, которая заключается в том, что ежемесячный лизинговый платеж состоит из двух частей: 1) сумма возврата финансирования; 2) сумма платы за финансирование. Плата за финансирование рассчитывается на основании процентной ставки, которая остается неизменной на протяжении всего исполнения договора лизинга, и начисляется на остаток долга по возврату финансирования.

При этом из-за того, что ежемесячный остаток долга по возврату финансирования уменьшается за счет лизинговых платежей, размер платы за финансирование в каждом лизинговом платеже также соразмерно уменьшается.

Следовательно, поскольку в начале исполнения договора лизинга сумма долга по возврату финансирования значительная, плата за финансирование составляет большую часть лизингового платежа, а сумма возврата финансирования - меньшую, при этом по мере исполнения договора доля платы за финансирование в лизинговом платеже уменьшается, а доля возврата финансирования - увеличивается.

Указанные обстоятельства отражены в Общих условиях и графиках лизинговых платежей. Поскольку лизингополучатель подписал и исполнял графики лизинговых платежей, предусматривающие погашение задолженности и выплату процентов, рассчитанных по соответствующим ставкам, правовых оснований для применения указанной в пункте 3.5  Постановления № 17 формулы в данном случае не имелось.

Последствия расторжения договора лизинга урегулированы пунктом 12.9 Общих условий, которое фактически является соглашением о последствиях расторжения договора лизинга.

Как следует из дела, ООО «АльфаМобиль» документально подтвердило разумность и обоснованность своих действий при продаже имущества, а также представило совокупность доказательств, подтверждающих факт несения расходов, являющихся для истца убытками. Доказательств недобросовестности или неразумности действий лизингодателя, приведших к занижению продажной стоимости предметов лизинга, в материалы дела не представлено.

В нарушение требований статей 9, 65 АПК РФ  ООО «Альтаир-ИГ» не представило надлежащие доказательства, свидетельствующие о недостоверности сведений о рыночной стоимости имущества, определенной при продаже имущества, имеющей приоритетное значение для расчета сальдо.

В силу пункта 3.2 Постановления № 17 при расчете сальдо встречных обязательств также подлежат учету установленные договором санкции.

Согласно статье 330 ГК РФ на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договоров.

Ответчиком не представлено доказательств того, что при заключении договора лизинга он заявлял о несогласии с Общими условиями, предлагал урегулировать разногласия в части штрафных санкций в установленном законом порядке или иным образом выражал свою волю на иной порядок привлечения лизингополучателя к ответственности.

Как разъяснено в пункте 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором.

Поскольку само по себе расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга не приводит к возврату финансирования, а допущенная лизингополучателем просрочка в уплате лизинговых платежей сохраняется, неустойка (пени) подлежит начислению до даты реализации предметов лизинга.

Так как суммы затрат на хранение и транспортировку автомобилей напрямую связаны с возвратом предмета лизинга, данные затраты, с учетом представленных в материалы дела доказательств, верно признаны судами обоснованными, понесенными истцом и подлежащие включению в расчет сальдо.

Судами при расчете сальдо также учтены  расходы по оплате обязательного страхования гражданской ответственности владельца транспортного средства (пункт 9.5 договора лизинга) и расходы истца на хранение предмета лизинга после расторжения договора и расходы, связанные с оценкой предмета лизинга для определения его рыночной стоимости.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суды первой и второй инстанций установили суммы взаимных предоставлений сторон по договору и пришли к выводу, что полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, на сумму 2 173 718 руб. 36 коп.

С учетом размера требований истца вывод судов о наличии правовых оснований для удовлетворения иска является законным и обоснованным.

Правовых оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах итоговые выводы судов признаются судом округа сделанными на основании полного, всестороннего исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств с правильным применением соответствующих норм материального права.

Суд округа признает, что судами спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы уже были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и отклонены с указанием в судебном акте соответствующих мотивов их отклонения, оснований не согласиться с которыми суд округа не усматривает.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, поскольку сводятся к несогласию с выводами судов и, по сути, направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288  АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 по делу № А56-70764/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альтаир-ИГ» - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

Е.В. Боголюбова

 Н.Н. Малышева