АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 декабря 2022 года

Дело №

А52-6390/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» конкурсного управляющего ФИО1 (решение суда от 09.08.2021 по делу № А52-5918/2019),

рассмотрев 14.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕК» на решение Арбитражного суда Псковской области от 18.05.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 по делу № А52-6390/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей», адрес: 180014, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – истец, Завод) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ИНТЕК», адрес: 180004, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ответчик, Общество) о взыскании 1 353 360 руб. неосновательного обогащения, в том числе 693 360 руб. – по договору от 19.08.2019 № 19/08/19 и 660 000 руб. – по договору аренды оборудования от 17.12.2018 № 17/12/18-А (далее - Договор аренды), составляющих арендные платежи за период с 17.12.2018 по 10.12.2020.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции Завод отказался от требований по взысканию 693 360 руб. Суд принял частичный отказ от иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 18.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.08.2022, производство по делу в части взыскания с Общества в пользу Завода 693 360 руб. прекращено. С  ответчика в пользу истца взыскано 660 000 руб. неосновательного обогащения.

В кассационной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, поскольку с момента признания сделки купли-продажи оборудования по другому арбитражному делу № А52-5534/2019 ответчик произвел возврат оборудования истцу, расторг спорный Договор аренды с арендатором с момента получения требования истца, получил арендную плату на законных основаниях до момента возникновения требования истца; Договор аренды недействительной сделкой не признан; выводы судов о недобросовестности действий Общества неправомерны.

Общество полагает, что спорным может являться только срок сдачи в аренду и получения денежных средств по Договору аренды с 26.05.2020 по 10.12.2020. В обоснование данной позиции ответчик указывает, что 20.11.2019 ему стало известно о наложении обеспечительных мер на его имущество, в связи с чем он обратился с заявлением об исключении части имущества, принадлежащего Обществу, из акта описи и ареста имущества; с момента вынесения постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 по делу № А52-5534/2019 вступило в законную силу решение об отказе в исключении части имущества, принадлежащего ответчику, из акта описи и ареста имущества от 20.11.2019.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Завод о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, решением Арбитражного суда Псковской области от 16.08.2021 по делу № А52-5918/2019 Завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

В ходе инвентаризации имущества Завода конкурсный управляющий установил, что Общество обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЗЭВС АВТО» (далее - ООО «ЗЭВС АВТО») и обществу с ограниченной ответственностью «Промресурс» об исключении части имущества из акта описи и ареста имущества от 20.11.2019, составленного судебным приставом-исполнителем ОСП по ВАПД по городу Пскову и Псковскому району УФССП РФ по Псковской области ФИО2, а именно: автомата для резки трубы пакетом ADIGE SALA ТТ 640, 1994 год выпуска, заводской номер 94036408; установки плазменной резки Hypertherm HPR130 Vanad Kompakt 1/5*3, 2006 год выпуска, заводской номер 727. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 21.01.2021 по делу № А52-5534/2019, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, в удовлетворении заявленных требований Общества отказано в полном объеме. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд принял во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2020 по делу № А56-35632/2019, которым признаны недействительными соглашения, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Дженерал Тренд» (далее - ООО «Дженерал Тренд») и Заводом: от 06.08.2018 о досудебном обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога от 11.08.2014 № 1; от 06.08.2018 о досудебном обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога от 08.09.2014 № 2. 

В результате признания вышеуказанных сделок недействительными произведен возврат от ООО «Дженерал Трейд» Заводу для последующей реализации заложенного имущества на торгах: автомата для резки трубы пакетом ADIGESALATT640, 1994 год выпуска, заводской номер 94036408; завальцовочного полуавтомата горизонтального РОСТ 139.00.000, 2007 год выпуска; завальцовочного полуавтомата вертикального РОСТ 139.00.000, 2007 год выпуска; завальцовочного полуавтомата вертикального РОСТ 139.00.000, 2010 год выпуска; автоматического трубогибочного станка ShuzTungMOfl. CNC50BR2, 2009 год выпуска, заводской номер 5110-0022 (общая стоимость имущества – 3 137 355 руб.); установки плазменной резки HyperthermHPR130 VanadKompakt 1/5*3, 2006 год выпуска, заводской номер 727; трубогибочного станка SB-63AUTO, 2011 год выпуска, заводской номер 0910SB63D149 (общая стоимость имущества – 3 276 000 руб.). 

Заявляя исковые требования в рамках дела № А52-5534/2019, Общество сослалось на приобретение им имущества на основании заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «МашСнаб Сервис» (доверительный управляющий ООО «Дженерал Трэйд») договора купли-продажи оборудования от 01.11.2018, которое впоследствии передано Обществом в аренду Заводу на основании заключенного между ними 17.12.2018 Договора аренды.

Согласно пункту 2.1.1 Договора аренды стоимость арендной платы составляет 30 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость, ежемесячно.

Проанализировав расчетный счет, конкурсный управляющий Завода установил, что за период с 17.12.2018 по 10.12.2020 должник осуществил внесение Обществу арендных платежей в размере 660 000 руб. 

В ходе инвентаризации имущества должника конкурсным управляющим также было установлено, что в период с 21.08.2019 по 08.11.2019 ООО «ЗЭВС АВТО» перечислило Обществу денежные средства в размере 693 360 руб. в качестве аванса по договору от 19.08.2019 № 19/08/19 за электромонтажные работы.

Ссылаясь на то, что на стороне Общества возникло неосновательное обогащение по договору от 19.08.2019 № 19/08/2019 в размере 693 360 руб.; а также полагая Договор аренды недействительной сделкой и считая, что на стороне Общества возникло неосновательное обогащение в виде уплаченных по данному Договору аренды платежей, Завод 11.11.2021 направил ответчику претензию с требованием вернуть уплаченные денежные средства.

Оставление Обществом претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Приняв отказ в части иска, суд первой инстанции прекратил производство по делу в части требования о взыскании 693 360 руб. по договору от 19.08.2019 № 19/08/2019; в остальной части заявленные требования удовлетворил, признав их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

При этом частью 2 статьи 1102 ГК РФ установлено, что правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рассматриваемом случае, как правильно указали суды в настоящем деле, обстоятельства, касающиеся взаимоотношений сторон относительно спорного имущества, являющегося предметом Договора аренды, установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу № А52-5534/2019, а именно, что ООО «Дженерал Трэйд» на момент совершения с Обществом 01.11.2018 сделки купли-продажи спорного имущества не являлось его собственником, не имело полномочий по распоряжению им, договор купли-продажи оборудования от 01.11.2018 не соответствует требованиям статей 10 и 209 ГК РФ (то есть сделка ничтожна). Также судами установлено, что после совершения сделки между ООО «Дженерал Трэйд» и Заводом в отношении спорного имущества был совершен еще ряд сделок: договор купли-продажи оборудования от 01.11.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «МашСнаб Сервис» (доверительным управляющим ООО «Дженерал Трэйд») и Обществом; спорный в настоящем деле Договор аренды того же оборудования между Обществом и Заводом. Соответственно, первый собственник спорного оборудования - Завод в результате последовательности данных сделок продолжал его использование, что свидетельствует о мнимом характере сделок (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), по сути, направленных на отчуждение оборудования с целью недопущения обращения на него взыскания по обязательствам Завода. Общество, заключая сделку купли-продажи спорного оборудования и передав его в аренду первичному собственнику, не намеревалось пользоваться спорным имуществом, что фактически привело к неизменности лица, пользующегося спорным оборудованием.

В результате, оценив материалы дела, установленные в преюдициальном порядке обстоятельства, суды в настоящем деле сделали обоснованные и правомерные выводы о недобросовестном поведении Общества, которое, сдавая спорное имущество в аренду, должно было знать и достоверно знало об оспаривании сделок, в результате которых оно приобрело имущество, а, следовательно, и должно было знать о неосновательности обогащения в виде полученных от Завода арендных платежей с даты самого подписания спорного Договора.

Доводы подателя жалобы в данном случае направлены на преодоление преюдициальной силы установленных в деле № А52-5534/2019 обстоятельств. 

Поскольку в материалах дела имеются доказательства оплаты Заводом и получения Обществом арендных платежей на сумму 660 000 руб., которые Заводу не возвращены, иск о взыскании неосновательного обогащения в указанном размере правомерно удовлетворен судами двух инстанций.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. 

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов судов первой и  апелляционной инстанций, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов и принятия по делу судом кассационной инстанции нового судебного акта. 

Судами правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, а также сделанных ими выводов.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 18.05.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 по делу № А52-6390/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕК» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Боголюбова

В.В. Дмитриев