АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1169/24 

Екатеринбург

09 апреля 2024 г.

 

Дело № А50-6536/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л.Н.,

судей Селивёрстовой Е.В., Сидоровой А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ника» (далее – общество «Ника») ФИО1 на решение Арбитражного суда Пермского края от 05.09.2023 по делу № А50-6536/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие ФИО1 (лично, паспорт).

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле,о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Общество «Ника» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «А.Г.Л.-Дорстройинвест» (далее – общество «А.Г.Л.-Дорстройинвест») о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом по договору поставки от 09.04.2018 № 09/04/18 за период с 15.12.2019 по 26.07.2022 в сумме 1 232 396 руб. 28 коп. (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 05.09.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества «Ника», ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, удовлетворив иск в полном объеме. 

В обоснование доводов кассационной жалобы податель жалобы указывает на то, что к спорным поставкам по УПД от 28.06.2018 № 300, от 02.07.2018 № 304, от 03.07.2018 № 311, от 04.07.2018 № 316, в которых в качестве основания передачи (сдачи)/получения приемки указан «Основной договор», а не спецификация, судам следовало применить пункт 3.9.2 заключенного сторонами договора, согласно которому в случае, если фактически какая-либо из поставок осуществлена по первичным бухгалтерским документам (товарным, транспортным и/или железнодорожным накладным), продукция считается поставленной на условиях отсрочки платежа, предусмотренных настоящим договором.

Кроме того, оспаривая выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявитель жалобы, ссылаясь на пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» и пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», полагает, что ответчик, выбрав товар на иных условиях, и стороны, подписав спорные УПД на иных условиях, чем в Спецификации № 1 к договору поставки, конклюдентными действиями изменили установленные ими ранее условия. 

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Общество «А.Г.Л.-Дорстройинвест» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу истца, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на отсутствие оснований для отмены принятых по делу законных судебных актов.

Проверив законность обжалуемых решения и постановления в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, 09.04.2018 между обществом «Ника» (поставщик) и обществом «А.Г.Л.-Дорстройинвест» (покупатель) заключен договор поставки № 09/04/18, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя продукцию, наименование, цена, количество, ассортимент, требования к качеству которой и сок поставки определяются Спецификациями или Счетами на предоплату.

Пунктом 3.13 договора поставки предусмотрено, что в случае поставки продукции на условиях отсрочки или рассрочки платежа, продукция будет считаться поставленной на условиях коммерческого кредита. Поставщик вправе начислять проценты за пользование коммерческим кредитом на всю стоимость поставленной продукции, а также сопутствующих расходов с даты поставки до момента их фактической оплаты.

Согласно пункту 3.14 договора поставщик вправе начислять проценты за пользование коммерческим кредитом по нижеуказанным ставкам, начисляемым от стоимости поставленной продукции за каждый день пользования кредитом, с даты поставки до даты фактической оплаты поставленной продукции: за период с даты поставки по дату исчисления срока оплаты покупателем продукции, установленного договором/спецификациями, применяется процентная ставка 0%; за период с момента истечения установленного договором/спецификациями срока оплаты продукции до дня фактической оплаты поставленной продукции, применяется процентная ставка 0,1%.

Указанные проценты не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, а являются платой за пользование коммерческим кредитом и уплачиваются покупателем по требованию поставщика за весь период пользования коммерческим кредитом (пункт 3.14.2 договора).

Кроме того, судами также было установлено и материалами дела подтверждено, что согласно спецификации от 09.04.2018 № 1 сторонами согласована поставка товара - отсев фр. 0-5 в количестве 1000 тн., щебень фр.05-20 в количестве 1000 тн на общую сумму 1 860 000 руб. на условиях 100% предоплаты и самовывоза.

При этом, в соответствии с условиями договора поставки и спецификации обществом «Ника» был поставлен покупателю товар по УПД от 28.06.2018 на сумму 451 536 руб., от 02.07.2018 на сумму 640 412 руб., от 03.07.2018 на сумму 342 148 руб., от 04.07.2018 на сумму 197 984 руб., который был принят без претензий по количеству и качеству.

Как следует из открытых и общедоступных сведений о судебных актах арбитражных судов в сети Интернет на сайте https://kad.arbitr.ru/, доступ к которой имеется на сайте любого арбитражного суда, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 15.02.2019 по делу № А50-39534/2018 с общества «А.Г.Л.-Дорстройинвест» в пользу общества «Ника» была взыскана задолженность в размере 1 291 820 руб., образовавшаяся по УПД от 28.06.2018, 02.07.2018, 03.07.2018, 04.07.2018.

В дальнейшем, 30.12.2021 поставщик обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества «А.Г.Л.-Дорстройинвест»  несостоятельным (банкротом), в отношении которого определением суда от 31.01.2022 по делу № А50-32719/2021 было возбуждено дело о банкротстве, а определением от 03.08.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, требования поставщика в размере 1 291 820 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Кроме того, в рамках дела о банкротстве покупателя общество «Ника» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования о взыскании 1 291 820 руб. неустойки, начисленной в связи с нарушением срока оплаты товара по УПД от 28.06.2018, 02.07.2018, 03.07.2018, 04.07.2018.

Определением суда от 19.12.2022 по делу №А50-32719/2021 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование поставщика в размере 609 491 руб. 32 коп. неустойки, в удовлетворении остальной части требований отказано.

Определением от 29.12.2022 производство по делу о банкротстве общества «А.Г.Л.-Дорстройинвест» прекращено в связи с погашением требований кредиторов.

Ссылаясь на пункты 3.13, 3.14 договора поставки от 09.04.2018 № 09/04/18 поставщик обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании с общества «А.Г.Л.-Дорстройинвест» процентов за пользование коммерческим кредитом, начисленных в связи с отсрочкой платежа за товар, поставленный по УПД от 28.06.2018, 02.07.2018, 03.07.2018, 04.07.2018.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из того, что истец не доказал существование между сторонами соглашения о коммерческом кредите для случая поставки товара, поименованного в спорных УПД.

 Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, указав, что сторонами не достигнута договоренность о предоставлении коммерческого кредита в отношении поставки товара по спецификации № 1 от 09.04.2018.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и  постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены вышеуказанных судебных актов исходя из следующего.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 317.1 настоящего Кодекса в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что к коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

Из смысла названной нормы следует, что условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре поставки.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 12 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 №13/14, проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истолковав вышеуказанные нормы права, с учетом постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»  применительно к условиям заключенного между сторонами договора (и приложений к нему) и возникшему между ними рассматриваемому спору, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в частности универсальные передаточные документы от 13.04.2018 № 96, от 03.05.2018 № 143, от 04.05.2018 № 149, от 11.05.2018 № 164, от 14.05.2018 № 176, от 15.05.2018 № 179, от 16.05.2018 № 180, от 25.06.2018 № 294,  а также от 28.06.2018 № 300, от 02.07.2018 № 304, от 03.07.2018 № 311, от 04.07.2018 № 316, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2018 по 18.09.2018, гарантийное письмо общества «А.Г.Л.-Дорстройинвест» от 11.04.2018 № 37, платежное поручение от 27.04.2018 № 28, и установив, что осуществляя поставку товара по УПД от 28.06.2018, 02.07.2018, 03.07.2018, 04.07.2018 в отсутствие 100% предоплаты (спецификация № 1), какого-либо соглашения в данной спецификации о поставке указанного в УПД товара на условиях отсрочки или рассрочки платежа, сторонами не достигнутого, а также принимая во внимание, что соответствующие требования истцом не заявлялись ни в период рассмотрения дела о взыскании основного долга, ни в период рассмотрения дела о взыскании неустойки за нарушение срока поставки, а появились лишь спустя 5 лет после поставки товара, пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом, являющимся профессиональным участником рынка, согласования сторонами условия о коммерческом кредите для соответствующего случая. 

Оснований полагать, что судами нарушены правила оценки доказательств, установленные статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у окружного суда не имеется, при этом каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами доказательства заявителем кассационной жалобы не приведено.  

Надлежащих доказательств, опровергающих установленные судами обстоятельства, при рассмотрении настоящего спора сторонами дела представлено не было (статьи 8, 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам кассатора, судами не допущено нарушений норм статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании спорного договора от 09.04.2018 № 09/04/18 и Спецификации № 1 от 09.04.2018 к нему; какой-либо неясности в приведенных, в том числе в пунктах 3.13, 3.14 договора, а  также возможности их иного истолкования суды не усмотрели.

При этом, суд полагает необходимым отметить, что толкование условий договора относится к установлению фактических обстоятельств дела, находится в пределах дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, в силу чего и согласно положениям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом округа не могут быть приняты доводы жалобы, направленные на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и представленных доказательств.

С учетом изложенного, поскольку судами было установлено, что доказательств существования между сторонами соглашения о коммерческом кредите при поставке товара, поименованного в УПД от 28.06.2018, 02.07.2018, 03.07.2018, 04.07.2018, в рассматриваемом случае не имеется, то отсутствуют правовые  основания для удовлетворении заявленных к ответчику требований, в связи с чем суд кассационной инстанции считает отказ в иске соответствующим требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами нижестоящих инстанций  в результате оценки имеющихся в деле доказательств с соблюдением требований статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам кассатора, все возражения, приводимые истцом в подтверждение своей позиции по данному делу, получили надлежащую правовую оценку со стороны нижестоящих судов и отклонены с подробным изложением причин в мотивировочных частях обжалуемых решения и  постановления. Оснований не согласиться с выводами судов судебная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены верно, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Таким образом, в обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав выводы, на основании которых конкурсному управляющему общества «Ника» было отказано в удовлетворении заявленного им иска, а также мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба заявителя – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 05.09.2023 по делу                            № А50-6536/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ника» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                 Л.Н. Черемных 

 

Судьи                                                                              Е.В. Селивёрстова 

 

                                                                                              А.В. Сидорова