РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-30373/22-82-204

г. Москва

04 июля 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2022года

Полный текст решения изготовлен 04 июля 2022 года

 

Арбитражный суд в составе судьи Абызовой Е.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ООО "ДИРЕКТ-КОНСАЛТ" к ООО "РНГ СНАБЖЕНИЕ", третьи лица: НП ООО «Технолог-Гидромаш» о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания,

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 20.06.2022 г. по 27.06.2022 г., 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Директор-Консалт» обратилось в суд с иском к ООО «РНГ Снабжение» о взыскании задолженности по договору поставки №РНГС/1902-19 от 12.03.2019 в размере 472.192 руб. 06 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 61.888 руб. 83 коп. с начислением их по дату фактической оплаты долга.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору поставки №РНГС/1902-19 от 12.03.2019.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Третье лицо, извещенное о месте и времени рассмотрение дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствии в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующем выводам:

В ходе судебного разбирательства установлено, что 12.03.2019 между НПООО «Технолог-Гидромаш» (поставщик) и ООО «РНГ Снабжение» (покупатель) был заключен договор поставки № РНГС/1902-19, в соответствии с п. 1.1. которого, поставщик обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар, поименованный в подписанных спецификациях к договору (далее - Товар).

В соответствии с п. 1.2 Договора количество, ассортимент, срок поставки Товара, а также иные условия конкретной поставки, определяются Сторонами в подписанных спецификациях к договору, являющихся его неотъемлемой частью.

Согласно п. 1 Спецификации № 1 от 18.03.2019 к Договору, Поставщик обязуется осуществить услуги по разработке проекта КМД+КМ+ТИ+ЭО.

Во исполнение своих обязательств по Договору НПООО «Технолог -Гидромаш» осуществлял поставку продукции в адрес Ответчика, которую Ответчик принимал.

НПООО «Технолог - Гидромаш» свои обязательства по поставке товара и оказанию услуг по разработке соответствующих проектов выполнило надлежащим образом, что подтверждается товарными накладными № 167 от 21.06.2019 на сумму 3 022 482, 90 руб.; № 185 от 17.07.2019 на сумму 1 270 000 руб.; № 54 от 20.03.2019 на сумму 3 676 305, 95 руб.; № 142 от 17.05.2019 на сумму 9 033 142, 45 руб.; № 155 от 05.06.2019 на сумму 2 877 306, 91 руб.; № 156 от 07.06.2019 на сумму 2 698 673, 34 руб.; № 160 от 13.06.2019 на сумму 1 639 571, 35 руб.;№ 166 от 18.06.2019 на сумму 1 660 000 руб.; акт № 00000009 от 03.06.2019 на сумму 420 000 руб.

Таким образом, НПООО «Технолог - Гидромаш» поставило ОтветчикуТовар и оказало услуги на общую сумму 26 297 482,90 руб.

Замечаний и претензий по количеству и качеству принятой продукции от Ответчика в адрес НПООО «Технолог - Гидромаш» не поступало. Порядок оплаты установлен пунктом 2 Спецификации № 1 от 18.03.2019 к Договору.

В нарушение условий заключенного Договора Ответчик не исполнял свои обязательства по полной оплате поставленной продукции, в результате чего у Ответчика образовалась задолженность перед Истцом на сумму 472 192 руб. 06 коп.

21.07.2021 между III 1000 «Технолот Гидромаш» (Цедент) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 410028, 

<

...>, литер Г), в лице Конкурсного управляющего (Организатор торгов) ФИО2 и ООО «Директ Консалт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> 410004, 

<

...>. 505) (Цессионарий) в лине генерального директора ФИО3 был заключен договор уступки прав требования.

Согласно условиям указанного выше договора, Цедент уступает, а Цессионарий приобретает права требования исполнения обязательства (права требования долга) НПООО «Технолог-Гидромаш» к ООО «РНГ Снабжение», ИНН 

<

***> в размере 472 192,06 руб. Кроме того, К Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе права на неуплаченные проценты, права требования уплаты пени, иных штрафных санкций.

Таким образом, право требования задолженности ООО «РНГ Снабжение», возникшей в результате неисполнения обязательств по договору поставки № РНГС/1902-19 от 12.03.2019 г. в настоящее время принадлежит ООО «Директ-Консалт».

Ссылаясь на наличие просроченной задолженности, истец обратился в суд с настоящими требованиями в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал на то, что иск подписан неуполномоченным лицом, уступка является ничтожной, поскольку сумму уступленных прав несоразмерно стоимости права за уступку, у ответчика есть встречные требования об устранении недостатков на основании п. 2 ст. 520 ГК РФ. 

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, суд приходит к следующему.

Исковое заявление ООО «Директ-Консалт», подписанное представителем ФИО4 по доверенности, было принято к производству суда, и впоследствии поддержано генеральным директором ФИО3, что подтверждается заявлением ООО «Директ-Консалт», имеющимся в материалах дела (лист дела 120).

Также, материалы дела содержат доказательства наличия полномочий ФИО3 на подписание всех документов от имени Истца - выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Директ-Консалт».

Так, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Директ-Консалт», лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица является генеральный директор ФИО3

Таким образом, основания для оставления искового заявления ООО «Директ-Консалт» без рассмотрения отсутствуют.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 10 ноября 2020 года по делу № А57-19028/2020 должник ' НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОЛОГ-ГИДРОМАШ" (НПООО "ТЕХНОЛОГ-ГИДРОМАШ", 410028, 

<

...>, ЛИТЕР Г, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25 января 2022 года по делу № А57-19028/2020 конкурсным управляющим НПООО "ТЕХНОЛОГ-ГИДРОМАШ" утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2022 г. по делу № А40-30373/22-82-204 НПООО "ТЕХНОЛОГ-ГИДРОМАШ" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора

В ходе процедуры несостоятельности (банкротстве) НПООО «Технолог-Гидромаш» была выявлена дебиторская задолженность ООО «РНГ Снабжение» и собранием кредиторов от 30.04.2021 г. утверждены Предложения о порядке продажи дебиторской задолженности должника, в том числе и право требования к ООО «РНГ Снабжение».

Во исполнение указанных выше Предложений, конкурсным управляющим были проведены торги имуществом должника в электронной форме на электронной торговой площадке ООО «Центр реализации» (адрес в сети Интернет http://centerr.ru/. оператор электроЕшой торговой площадки: ООО «Центр реализации», адрес: 119019, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>).

Согласно протокола № 64983-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (Аукцион № 64983) от 08.07.2021 г. торги по лоту аукциона были признаны несостоявшимися, так как к участию в торгах был допущен только один заявитель - ООО «Директ-Консалт».

21.07.2021 г. между НПООО «Технолог - Гидромаш» (Цедент) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 410028, 

<

...>, литер Г), в лице Конкурсного управляющего (Организатор торгов) ФИО2 и ООО «Директ -Консалт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> 410004, 

<

...>, 505) (Цессионарий) в лице генерального директора ФИО3 был заключен договор уступки прав требования.

Согласно условиям указанного выше договора, Цедент уступает, а Цессионарий приобретает права требования исполнения обязательства (права требования долга) НПООО «Технолог-Гидромаш» к ООО «РИГ Снабжение», ИНН 

<

***> в размере 472 192,06 руб. Кроме того, к Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе права на неуплаченные проценты, права требования уплаты пени, иных штрафных санкций.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Таким образом, право требования задолженности ООО «РНГ Снабжение», возникшей в результате неисполнения обязательств по договору поставки № РНГС/Ч902-19 от 12.03.2019 г. в настоящее время принадлежит ООО «Директ-Консалт».

Оснований считать состоявшуюся сделку ничтожной суд не усматривает.

Согласно ст. 386 ГК РФ Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

 

О переходе прав от Третьего лица к Истцу Ответчику стало известно только из материалов настоящего судебного дела, претензии к Третьему лицу (первоначальному кредитору) были предъявлены задолго до этого.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пунктов 1, 2 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В силу пункта 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется (пункт 2 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель (получатель) обязан проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота.

Покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные как условиями договора, так и статьей 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества (пункт 1 статьи 518 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под качеством товара понимается совокупность свойств, обусловливающих его способность удовлетворять потребности и запросы покупателей, соответствовать своему назначению и предъявляемым к товару требованиям; согласно пункту 1 статьи 469 Гражданского кодекса РФ, продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи, а понятие "качество товара" подразумевает совокупность свойств, признаков продукции, товаров, услуг, работ, обусловливающих их способность удовлетворять потребности и запросы заказчика, соответствовать своему назначению и предъявляемым требованиям, при этом, качество определяется мерой соответствия товаров, работ, услуг условиям и требованиям стандартов, договоров, контрактов, запросов потребителей.

В соответствии со статьями 9, 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Ответчик утверждает, что поставленный товар не отвечал согласованному сторонами качеству, о чем, ответчик уведомлял поставщика письмами исх.№ РС-194/31 от 26.07.2019, исх. РС-329/31 от 21.11.2019. Ответчик потребовал устранить недостатки, однако, до настоящего времени часть недостатков до настоящего времени не устранены (письма исх. РС-348/31 от 09.12.2019, №РС-153/31 от 27.03.2020).

Согласно письменным пояснениям третьего лица (поставщик), он не оспаривает доводы ответчика о неисполнении третьим лицом претензий Покупателя из ненадлежащего качества товара (Исх. №РС-194/31 от 26.07.2019, Исх. № РС-329/31 от 21.11.2019, №РС-348/31 от 09.12.2019, №РС-153/31 от 27.03.2020) и не приводит никаких возражений относительно права Ответчика приостановить оплату до устранения недостатков товара, указанных в претензиях на основании п. 3 ст. 520 ГК РФ.

Согласно п. 1.4. Договора поставки № РНГС/1902919 от 12 марта 2019 (далее -Договор) «Поставщик обязуется за свой счет устранить несоответствия Товара

Аналогичное право требовать устранения недостатков, в том числе и выявленных в течение гарантийного срока на Товар, предусмотрено и п.1 ст. 475, п. 3 ст. 477 ГК РФ, согласно которому «Если на товар установлен гарантийный срок, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при обнаружении недостатков в течение гарантийного срока.»

Согласно п. 5.1. Договора поставки , заключенного между Третьим лицом и Ответчиком, Гарантийный срок на Товар составляет 24 месяца с момента приемки Товара Покупателем. Дефектный товар был направлен Покупателю с товарной накладной №156 от 07.06.2019 гарантийный срок не истек на момент направления претензий №РС-194/31 от 26.07.2019 и Исх. № РС-329/31 от 21.11.2019.

Как установлено п. 2 ст. 520 ГК РФ Покупатель (получатель) вправе отказаться от оплаты товаров ненадлежащего качества и некомплектных товаров, а если такие товары оплачены, потребовать возврата уплаченных сумм впредь до устранения недостатков и доукомплектования товаров либо их замены.

Поскольку истец нарушил свое обязательство, а впоследствии отказался от устранения имеющихся недостатков товара, ответчик приобрел возможность использовать способ защиты, предусмотренный пунктом 2 статьи 520 Гражданского кодекса, в виде отказа от оплаты товара в спорной части.

При таких обстоятельствах, ответчик реализовал свое право, предоставленное ему п. 2 ст. 520 ГКРФ, оплатив товар стоимость уменьшенную на стоимость товара, не отвечающего требованиям качества.

Третье лицо по товарной накладной №156 от 07.06.2019 поставило ответчику имеющие дефекты Комплектующие для РВС 5000м3 согласно Опросного листа ДР-ЯИ/ТМН/30-19/ТХ.ОЛ1. Общая стоимость Товара по данной накладной - 2 698 673,34 рублей. Взыскиваемая сумма (472 192,06 рублей, не включая проценты) составляет 17% от стоимости    Товара, поставленного понакладной№156 от 07.06.2019 и 1,8% от всей оплаченной Покупателем суммы (25 825 290,84 руб.) по Договору.

О выявленных недостатках Покупатель уведомил Поставщика с Претензиями Исх. №№ РС-194/31 от 26.07.2019, Исх. № РС-329/31, о том, что часть недостатков остается не устраненными - с Исх. № РС-348/31 от 09.12.2019, №РС-153/31 от 27.03.2020. Факт неустранения недостатков Третье лицо не опровергает. 

В силу изложенных обстоятельств и п. 2 ст. 520 ГК РФ Покупатель вправе не осуществлять оплату до момента устранения недостатков Поставщиком.

Ссылки Истца на частичное устранение недостатков не прекращают прав Покупателя некачественного товара, предусмотренных п. 2 ст. 520 ГК РФ.

Также вопреки утверждениям истца Опросные листы, это не документ, отражающий предварительные характеристики Товара, а документ, определяющий те характеристики, которым должен соответствовать Товар, и отсылка на которые включена в само наименование Товара. В частности в отношении дефектных комплектующих для РВС 5000мЗ согласована поставка (п. 1.8. Спецификации № 1) «Комплектующие для РВС 5000мЗ согласно Опросного листа ДР-ЯИ/ТМН/30-19/ТХ.ОЛ1.» Указанный Опросный лист является Приложением № 5 к Спецификации

Согласно приложению №4 к Спецификации «Гарантированные показатели» (п. 2, 2.1.) Гарантированные показатели и эксплуатационные свойства Товара должны соответствовать Опросному листу на изготовление резервуара 117-Р-4 объемом 5000мЗ ЯИЯМН/30-19/ТХ.ОЛ1 (Приложение 5), являющемуся неотъемлемой частью настоящего Договора.

Исходя из изложенного условия Договора и Спецификации не предусматривают возможности не соответствия Товара (и документации на его изготовление) требованиям Опросного листа.

Письмом исх. № РС-329/31 от 21.11.2019 покупатель указал, что при проверке Товара на соответствие условиям Спецификации и гарантированным показателям установлено следующее: п .2 - В нарушение ГОСТ 17314-81 таблица 1 не поставлены в комплекте с РВС дополнительные элементы (штыри) для крепления теплоизолирующих матов. Согласно п. 1.1. «ГОСТ 17314-81. Межгосударственный стандарт. Устройства для крепления тепловой изоляции стальных сосудов и аппаратов. Конструкция и размеры. Технические требования" (утв. и введен в действие Постановлением Госстандарта СССР от 16.02.1981 N 782) в зависимости от типа изоляции и способа ее крепления устройства изготовляют в трех исполнениях, одним из которых -применимым для изоляции толщиной до 100 мм - является крепление одинарным - для крепления одинарным штырем.

При этом наличие узлов крепления для теплоизолирующего материала было предусмотрено проектной документацией, но фактически крепления Истцом не поставлены, что делало невозможным крепление изоляционных матов.

Согласно п. 8 не поставлены и отсутствуют усиливающие пластины на днище РВС в районе патрубка сброса подтоварной воды и патрубка дренажа.

При этом согласно п. 3 Примечаний (на листе 3) Опросного листа раздела Комплектующие конструкции указано «Патрубки резервуаров выполнить с усиливающими листами». В пункте 14 (на листе 4) предписано «На днище РВС в районе патрубка сброса подтоварной воды и патрубка дренажа предусмотреть усиливающие пластины».

Согласно п. 9. не поставлены защитные лотки в районе замерных люков для предотвращения попадания нефтепродуктов на крышу РВС.

При этом согласно п. 15 Примечаний (на листе 4) Опросного листа раздела Комплектующие конструкции предписано предусмотреть защитные лотки в районе замерных люков для предотвращения попадания нефтепродуктов на крышу РВС.

Таким образом доводы истца о том, что «штыри» «усиливающие пластины» «лотки» «отсутствуют как вид Товара, подлежащего поставке» подлежит отклонению, поскольку данные элементы должны были иметься в составе Товара согласно требованиям законодательства (применимого «ГОСТ 17314-81. Межгосударственный стандарт. Устройства для крепления тепловой изоляции стальных сосудов и аппаратов. Конструкция и размеры. Технические требования") и опросного листа (являющегося неотъемлемой частью Спецификации), и в их отсутствие поставленный Товар не соответствует требованиям Договора по качеству и комплектности.

Также Истец не доказал, что Сторонами были согласованы какие-либо иные характеристики, чем указанные в Опросном листе.

Истец факта не устранения Поставщиком недостатков по п. 2, 8 и 9 претензии Исх. № РС-329/31 от 21.11.2019 не оспаривает, однако полагает, что обязанности по их устранению у него не имелось.

Сам Поставщик -лицо обязанное устранить недостатки - в своем Отзыве не оспаривает ни факт наличия недостатков и обязанностей по их устранению, ни факт неисполнения этой обязанности Поставщиком.

Поскольку недостатки не были устранены, ответчик правомерно не произвел оплату спорной суммы на основании п. 2 ст. 520 ГК РФ, при таких обстоятельствах, оснований для взыскания с ответчика отыскиваемой истцом задолженности у истца не имеется.

Требование о взыскании с ответчика процентов в порядке ст. 395 ГК РФ, суд также считает неподлежащим удовлетворению, как акцессорное требование следующее судьбе основному.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.8, 12, 15, 309, 310, 330, 450.1 ГК РФ, ст.ст.4, 65, 75, 110, 137, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Взыскать с ООО "ДИРЕКТ-КОНСАЛТ" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 13 682 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:                                                          Е.Р. Абызова