ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7084/2024

г. Челябинск

14 июня 2024 года

Дело № А07-30156/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Уряшевой У.Г.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу     общества с ограниченной ответственностью «Тандем» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2024 по делу № А07-30156/2023.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Завод модульных конструкций «Башеврокуб» - ФИО1 (доверенность от 12.09.2023, срок действия на пять лет, паспорт, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью Завод модульных конструкций «Башеврокуб» (далее – истец, ООО ЗМК «Башеврокуб») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тандем» (далее – ответчик, ООО «Тандем») о взыскании задолженности по договору поставки № 06/2021 от 08.07.2021 в размере 5 800 000 руб., неустойки по договору поставки № 06/2021 от 08.07.2021 за период с 21.08.2021 по 30.01.2024 в размере 411 800 руб., с продолжением начисления неустойки с 31.01.2024 по день фактического исполнения обязательства в размере 0,01 % от суммы долга в размере 5 800 000 руб. за каждый день просрочки (с учетом уточнения размера исковых требований, л.д. 34-36).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2024 (резолютивная часть от 06.03.2024) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ООО «Тандем» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что ООО «Тандем» не признаёт указанную задолженность в полном размере, поскольку считает, что договор поставки ООО ЗМК «Башеврокуб» был исполнен с нарушениями, а именно поставщиком были нарушены сроки поставки на более чем 4 месяца, в связи с чем ООО «Тандем» понесло убытки при исполнении государственного контракта, а потому ООО «Тандем» считает свои обязательства по оплате полностью исполненными. 

Апеллянт также сослался на то, что суд первой инстанции указал в резолютивной части решения о взыскании суммы неустойки с её дальнейшим начислением с 31.01.2024 в размере 0,01 % на непогашенную сумму основного долга по день его фактической уплаты за каждый день просрочки, тогда как согласно абзацу второму пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства. В силу изложенного апеллянт полагал, что, исходя из буквального толкования норм закона, следует, что дальнейшее начисление суммы неустойки должно начинаться не с даты, по которую рассчитана неустойка, а с даты вынесения судебного акта (его резолютивной части), а именно с 06.03.2024.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей ответчика.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО ЗМК «Башеврокуб» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО ЗМК «Башеврокуб» (поставщик) и ООО «Тандем» (заказчик) был подписан договор поставки № 06/2021 от 08.07.2021 (далее также – договор, приложение № 1 к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр», л.д. 8-11), согласно п. 1.1 которого поставщик принимает на себя обязательство поставить, а заказчик - принять и оплатить конструкции строительные «Блочно-модульное здание Фельдшерско-акушерский пункт» (далее по тексту договора - «товар» или «конструкция») на основании технического задания заказчика (приложение № 1 к настоящему договору), в соответствии со спецификацией (приложение № 2 к настоящему договору), в соответствии с графиком поставки (приложение № 3 к настоящему договору.

На основании п. 1.5. договора наименование товара, количество, стоимость, документы, передаваемые вместе с товаром, комплектность товара, сроки  поставки, а  также иные условия определяются сторонами в спецификации к договору (приложение № 2), оформленной сторонами для каждой конкретной поставки.

В силу п. 3.1 договора стоимость товара определяется в соответствии со спецификацией (приложение № 2 к настоящему договору). Общая сумма договора определяется как общая стоимость всего поставленного заказчику товара в соответствии с универсальными передаточными документами (УПД) либо товарными накладными за весь период действия договора.

Согласно п. 3.2 договора цена на товар, поставляемый по настоящему договору, согласовывается сторонами для каждой конкретной поставки и определяется на основании спецификации, заключенной между сторонами.

В соответствии с п. 3.5 договора оплату товара заказчик производит в следующем порядке: 70 % от суммы, указанной в п. 3.1. договора, - в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора, оставшиеся 30 % от стоимости товара, подлежащего поставке, - в течение 5 рабочих дней с момента получения заказчиком уведомления о готовности товара к отгрузке, если иные условия не согласованы сторонами в спецификации. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет поставщика. Обязанность заказчика по оплате товара считается исполненной с вышеуказанной даты. Иной порядок оплаты товары может быть согласован в спецификации.

На основании п. 6.3 договора заказчик обязан оплатить поставщику неустойку в размере 0,01 % от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки оплаты.

В спецификации № 1 от 08.07.2021 к договору стороны определили наименование, количество и стоимость поставляемого ответчику товара, а также установили, что оплата за товар производится заказчиком в следующем порядке: 70 % - предоплата в течение 5 календарных дней с момента выставления счета на оплату, оставшиеся 30 % от суммы заказчик оплачивает в течение 5 календарных дней с момента получения уведомления о готовности товара к отгрузке и счета на оплату.

Уведомлением № 114 от 16.08.2021 ООО ЗМК «Башеврокуб» сообщило ООО «Тандем» о готовности товара к отгрузке (приложение № 8 к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр», л.д. 8-11).

По универсальным передаточным документам № 303/1 от 06.08.2021 на сумму 2 350 000 руб., № 308 от 10.08.2021 на сумму 2 350 000 руб., № 317 от 12.08.2021 на сумму 2 350 000 руб., № 318 от 12.08.2021 на сумму 2 350 000 руб., № 327 от 16.08.2021 на сумму 2 350 000 руб., № 332 от 16.08.2021 на сумму 2 350 000 руб., № 333 от 26.08.2021 на сумму 2 350 000 руб., № 358 от 26.08.2021 на сумму 2 350 000 руб. ООО «Тандем» был получен товар от ООО ЗМК «Башеврокуб» на общую сумму 18 800 000 руб. (приложение № 10 к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр», л.д. 8-11).

ООО «Тандем» произведена частичная оплата поставленного по договору товара на сумму 13 000 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платёжными поручениями № 1636 от 20.07.2021 на сумму 10 000 000 руб., № 24 от 10.01.2022 на сумму 3 000 000 руб. (приложение № 7 к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр», л.д. 8-11).

В связи с неполной оплатой товара, полученного по универсальным передаточным документам, ООО ЗМК «Башеврокуб» направило ООО «Тандем» претензию от 06.07.2023 с требованием в срок до 21.07.2023 оплатить задолженность за поставленный товар в размере 5 800 000 руб. и неустойку в размере 397 300 руб. (приложение № 5 к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр», л.д. 8-11).

Оставление ООО «Тандем» претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО ЗМК «Башеврокуб» в арбитражный суд с исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта ненадлежащего исполнения ООО «Тандем» обязательств заказчика по договору поставки № 06/2021 от 08.07.2021 в части оплаты поставленного товара. 

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Существенное условие о предмете договора поставки считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 № 12632/11).

Из материалов дела следует, что между ООО ЗМК «Башеврокуб» (поставщик) и ООО «Тандем» (заказчик) был подписан договор поставки № 06/2021 от 08.07.2021, согласно п. 1.1 которого поставщик принимает на себя обязательство поставить, а заказчик - принять и оплатить конструкции строительные «Блочно-модульное здание Фельдшерско-акушерский пункт» (далее по тексту договора - «товар» или «конструкция») на основании технического задания заказчика (приложение № 1 к настоящему договору), в соответствии со спецификацией (приложение № 2 к настоящему договору), в соответствии с графиком поставки (приложение № 3 к настоящему договору.

В спецификации № 1 от 08.07.2021 к договору стороны согласовали существенные условия указанного договора, приступили к исполнению условий данного договора, действительность и заключенность указанного договора сторонами как в ходе исполнения его условий, так и в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не оспаривались (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ), на основании чего суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между сторонами правоотношений, вытекающих из данного договора поставки.

По универсальным передаточным документам № 303/1 от 06.08.2021 на сумму 2 350 000 руб., № 308 от 10.08.2021 на сумму 2 350 000 руб., № 317 от 12.08.2021 на сумму 2 350 000 руб., № 318 от 12.08.2021 на сумму 2 350 000 руб., № 327 от 16.08.2021 на сумму 2 350 000 руб., № 332 от 16.08.2021 на сумму 2 350 000 руб., № 333 от 26.08.2021 на сумму 2 350 000 руб., № 358 от 26.08.2021 на сумму 2 350 000 руб. ООО «Тандем» был получен товар от ООО ЗМК «Башеврокуб» на общую сумму 18 800 000 руб.

Товар принят ответчиком, универсальные передаточные документы подписаны сторонами без замечаний и возражений.

Иное из материалов дела не следует, ответчиком указанные обстоятельства не опровергнуты.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 4.1 договора покупатель обязан произвести оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение семи календарных дней с момента поставки товара автомобильным транспортном или прихода полувагонов на станцию назначения.

В спецификации № 1 от 08.07.2021 к договору стороны определили, что оплата за товар производится заказчиком в следующем порядке: 70 % предоплата в течение 5 календарных дней с момента выставления счета на оплату, оставшиеся 30 % от суммы заказчик оплачивает в течение 5 календарных дней с момента получения уведомления о готовности товара к отгрузке и счета на оплату.

ООО «Тандем» произведена частичная оплата поставленного по договору товара на общую сумму 13 000 000 руб.

Доказательства полной оплаты товара, полученного по указанным универсальным передаточным документам, и отсутствия взыскиваемой задолженности перед поставщиком, ООО «Тандем» в материалы дела представлены не были.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требование ООО ЗМК «Башеврокуб» о взыскании с ООО «Тандем» задолженности по договору поставки № 06/2021 от 08.07.2021 в размере 5 800 000 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Тандем» о том, что договор поставки ООО ЗМК «Башеврокуб» был исполнен с нарушениями, а именно поставщиком были нарушены сроки поставки на более чем 4 месяца, в связи с чем ООО «Тандем» понесло убытки при исполнении государственного контракта, отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку возможное нарушение ООО ЗМК «Башеврокуб» сроков поставки товара по договору при доказанности указанного факта может служить основанием для предъявления ООО «Тандем» к ООО ЗМК «Башеврокуб» собственных имущественных требований, но не освобождает ООО «Тандем» от обязательства по оплате принятого товара.

На основании статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

На основании п. 6.3 договора заказчик обязан оплатить поставщику неустойку в размере 0,01 % от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки оплаты.

Таким образом, письменная форма соглашения о неустойке сторонами была соблюдена.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством, следовательно, удовлетворение требования истца о взыскании с ответчика предусмотренной договором неустойки зависит от установления факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств, исполнение которых обеспечено неустойкой.

Поскольку оплата за товар, полученный по универсальным передаточным документам, на дату рассмотрения спора ответчиком не произведена в полном объеме, срок оплаты за товар, полученный по данным универсальным передаточным документам, истек, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что на стороне ответчика имеется просрочка исполнения денежного обязательства, в силу чего истец вправе рассчитывать на взыскание с ответчика договорной неустойки.

Истец просил суд взыскать с ответчика неустойку по договору поставки № 06/2021 от 08.07.2021 за период с 21.08.2021 по 30.01.2024 в размере 411 800 руб., с продолжением начисления неустойки с 31.01.2024 по день фактического исполнения обязательства в размере 0,01 % от суммы долга – 5 800 000 руб. за каждый день просрочки.

Судом первой инстанции была проверена арифметическая правильность произведенного истцом расчета неустойки, и суд признал расчет истца арифметически верным, в силу чего требование истца о взыскании с ответчика неустойки по договору поставки № 06/2021 от 08.07.2021 за период с 21.08.2021 по 30.01.2024 правомерно удовлетворено судом первой инстанций в заявленном размере 411 800 руб.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Поскольку доказательства оплаты ответчиком поставленного истцом товара на момент рассмотрения данного требования не представлены, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о продолжении начисления неустойки с 31.01.2024 по день фактического исполнения обязательства в размере 0,01 % от суммы долга – 5 800 000 руб. за каждый день просрочки.

Довод апеллянта о том, что дальнейшее начисление суммы неустойки должно было начинаться не с даты, по которую рассчитана неустойка, а с даты вынесения судебного акта (его резолютивной части), а именно с 06.03.2024, признан судом апелляционной инстанции необоснованным, поскольку в силу разъяснений, данных в абзаце второму пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», присуждая неустойку, суд только при наличии соответствующего требования истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Поскольку в рассматриваемом деле такого требования от истца не поступало, истец просил суд взыскать с ответчика неустойку по договору поставки № 06/2021 от 08.07.2021 за период с 21.08.2021 по 30.01.2024 в размере 411 800 руб., с продолжением начисления неустойки с 31.01.2024 по день фактического исполнения обязательства в размере 0,01 % от суммы долга – 5 800 000 руб. за каждый день просрочки, суд первой инстанции обоснованно и верно удовлетворил указанные требования без выхода за пределы заявленного иска.

Удовлетворение судом первой инстанции требований истца в указанной редакции не противоречит положениям статьи 330 ГК РФ и разъяснениям, данным в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Апелляционная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2024 по делу № А07-30156/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тандем» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

А.Х. Камаев

Ю.С. Колясникова