ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

18.10.2024                                                                                  Дело № А41-4873/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2024

Полный текст постановления изготовлен 18.10.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцев Д. Г.,

судей Архипова Ю. В., Кочергина Е. В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Оптима» - без участия (извещено);

от ответчика: обществу с ограниченной ответственностью «АвтоДа» - без участия (извещено)

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Контрол лизинг» и временного управляющего ООО «АвтоДа» ФИО1 - без участия (извещены);

рассмотрев 10.10.2024 в судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АвтоДа» ФИО1

на определение Арбитражного суда Московской области от 03.07.2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Оптима»

к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоДа»

о взыскании денежных средств

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Контрол лизинг» и временный управляющий ООО «АвтоДа» ФИО1

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Оптима» (далее - истец, ООО «Оптима») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоДа» (далее - ответчик, ООО «АвтоДа») о признании права собственности на девять автомобилей RENAULT LOGAN 2020 г.в. с VIN: 

<

***>, X7L4SRLV466574717, X7L4SRLV466574719, X7L4SRLV466575141, X7L4SRLV466574722, X7L4SRLV 466574723, X7L4SRLV466574726, X7L4SRLV466574729 и X7L4SRLV466574731. 

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью «Контрол лизинг» и временный управляющий ООО «АвтоДа» ФИО1.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.07.2024 производство по делу прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения, заключенного между ООО «Оптима» и ООО «АвтоДа». 

Не согласившись с принятым по делу определением, временный управляющий ООО «АвтоДа» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило его отменить. 

В своей кассационной жалобе заявитель указал на то, что определением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2023 по делу № А41-89807/2023 принято к производству заявление о признании ООО «АвтоДа» несостоятельным (банкротом), в связи с чем все требования к должнику, согласно статьи 63 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 должны  быть предъявлены в рамках процедуры банкротства, в том числе и требования ООО «Оптима»; своего согласия на заключение мирового соглашения и утверждения его судом, временный управляющий ООО «АвтоДа» ФИО1 не давала.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Представитель лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные лица считаются извещенными о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом первой инстанции при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. 

Частью 4 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мировое соглашение утверждается арбитражным судом. 

В соответствии с частью 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. 

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону. По смыслу указанных норм права суд не вправе изменять содержание мирового соглашения, заключенного сторонами спора. 

Утверждая заключенное сторонами мировое соглашение, арбитражный суд первой инстанции установил, что оно подписано уполномоченными представителями сторон, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц. 

Между тем, при принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции не учел того обстоятельства, что определением от 30.11.2023 по делу № А41-89807/2023 к производству Арбитражного суда Московской области было принято заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области о признании ООО «АвтоДа» несостоятельным (банкротом).

А определением Арбитражного суда Московской области от 10.01.2024 по делу № А41-89807/2023 в отношении должника - ООО «АвтоДа» введена процедура несостоятельности (банкротства) наблюдение.

Согласно пункту 2 статьи 64 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных названным Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения. 

Таким образом, руководитель должника осуществляет свои полномочия в период наблюдения с ограничениями, которые перечислены в пунктах 2 и 3 названной статьи. 

Как разъяснено в пункте 43 Постановления № 35 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» от 22.06.2012, поскольку рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, в том числе рассмотрение указанного в пункте 28 данного постановления иска в общем порядке после введения наблюдения, может иметь значение для дела о банкротстве, рассматривающий его суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При рассмотрении таких исков следует также иметь в виду, что после введения в отношении должника процедуры наблюдения признание руководителем должника иска или его отказ от иска могут нарушить интересы других кредиторов; в этом случае они не должны приниматься судом (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, при рассмотрении вопроса об утверждении заключенного сторонами мирового соглашения арбитражный суд первой инстанции не учел, что в отношении ООО «АвтоДа» введена процедура наблюдения, и полномочия его руководителя имеют ограничения, не проверил соблюдение требований Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002. В данном случае суд не выяснил, было ли получено руководителем ООО «АвтоДа» согласие временного управляющего должника, не проверил, не нарушают ли условия мирового соглашения законные интересы других кредиторов. 

Обстоятельства, указанные в кассационной жалобе, заслуживают внимания, однако, не могут быть установлены судом кассационной инстанции, поскольку в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не имеет полномочий по установлению новых обстоятельств на основании оценки доказательств, не получивших таковой при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций (применительно к настоящему делу, с учетом особенностей обжалования определения об утверждении мирового соглашения - судом первой инстанции). 

Учитывая доводы и возражения участников процесса, принимая во внимание, что суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения названные выше спорные вопросы не исследовал и не оценивал, суд округа в целях обеспечения принципов состязательности сторон, законности судебного акта, баланса прав участников спорных правоотношений, полагает необходимым направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует дать надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам дела, доводам лиц, участвующих в деле, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 03.07.2024 по делу № А41-4873/2024 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

  

Председательствующий-судья                                                    Д.Г. Ярцев                

Судьи:                                                                                              Ю.В. Архипова 

 

                                                                                                       Е.В. Кочергина