Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-5602/2010

30 августа 2023 года

город Иркутск

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Бронниковой И.А., Левошко А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самцовым А.В.,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 21.03.2022, паспорт), представителя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 04.02.2022, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 09 марта 2023 года по делу № А33-5602/2010, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2023 года по тому же делу,  

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Электрокомплекс» (далее – должник, ОАО «Электрокомплекс») в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление ФИО3 о признании недействительными результатов торгов, опубликованных 16.07.2021 сообщением № 6999773 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) по реализации лота № 1, составляющего право требования к ФИО5 и ФИО6 денежных средств в размере 18 787 893 руб. 30 коп.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 28.01.2022 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО1 (далее – ФИО1).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 28.03.2022, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.10.2022 определение Арбитражного суда Красноярского края от 28.03.2022 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Направляя спор на новое рассмотрение, суд округа отметил, что судами не учтено отсутствие утвержденного собранием кредиторов должника положения о порядке продажи дебиторской задолженности, при том, что собрание кредиторов приняло решение о взыскании данной задолженности в порядке исполнительного производства.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.03.2023, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023, заявление удовлетворено, признаны недействительными торги по продаже права требования ОАО «Электрокомплекс» к ФИО5, ФИО6, оформленные сообщением о результатах торгов № 6999773 от 16.07.2021; признан недействительным договор уступки права требования № 2 от 11.08.2021, заключенный между конкурсным управляющим ОАО «Электрокомплекс» ФИО7 и ФИО1 Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ОАО «Электрокомплекс» к ФИО5 и ФИО6 уплаты денежных средств солидарно в сумме 18 787 893 руб. 30 коп. и обязания должника возвратить ФИО1 денежные средства в размере 5 509 300 руб. 99 коп.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее заявитель указывает на свою добросовестность и осмотрительность при приобретении дебиторской задолженности на торгах, на отсутствие у него оснований полагать, что дебиторская задолженность выставлена на торги с нарушением требований действующего законодательства. Заявитель считает, что, поскольку он является добросовестным приобретателем, у судов отсутствовали основания для признания недействительным договора уступки №2 от 11.08.2021. По мнению ФИО1, ФИО3 не обосновал и не доказал нарушение его прав и законных интересов оспариваемыми торгами. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ФИО3 просил оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Красноярского края от 27.09.2018 по настоящему делу с ФИО5 и ФИО6 в пользу должника солидарно взысканы убытки в размере 18 979 564 руб.

Собранием кредиторов ОАО «Электрокомплекс» от 07.06.2019 принято решение взыскать дебиторскую задолженность ФИО5, ФИО6 в виде убытков в размере 18 979 564 рублей в рамках исполнительного производства.

Впоследствии собранием кредиторов ОАО «Электрокомплекс» от 06.09.2019 приняты решения не обращаться в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании банкротом ФИО5, ФИО6; не включать дополнительный вопрос в повестку дня: «Выбрать способ распоряжения дебиторской задолженности ОАО «Электрокомплекс», взысканной с ФИО5, ФИО6 в виде убытков в размере 18 979 564 руб. путем продажи требования по правилам пункта 2 статьи 140 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ» (далее – Закон о банкротстве).

Сообщением № 6649935 от 14.05.2021, размещенным на сайте ЕФРСБ, конкурсным управляющим назначены торги в форме публичного предложения по лоту № 1 «Право требования к ФИО5 и ФИО6 денежных средств в размере 18 787 893 руб. 30 коп.» с установлением начальной цены продажи в размере 16 909 103 руб. 97 коп., периодом снижения цены в пять календарных дней, величиной снижения - 10% от начальной цены. 

Из объявления №6999773, опубликованного на сайте ЕФРСБ 16.07.2021, следует, что победителем торгов признан ФИО8, действующий в рамках агентского договора в пользу ФИО9, с ценой предложения 8 500 000 руб.

Согласно размещенному в ЕФРСБ сообщению № 7619593 от 03.11.2021, в связи с отказом победителя торгов ФИО9 от оплаты по договору № 1 уступки права требования, с участником торгов ФИО1, предложившим наиболее высокую цену имущества должника по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов, 11.08.2021 заключен договор № 2 уступки права требования по цене 5 509 300 руб. 99 коп. 

Оплата по договору уступки права требования №2 от 11.08.2021 произведена ФИО1 01.09.2021 и 10.09.2021 в размере 5 509 300 руб. 99 коп.

Конкурсный кредитор ФИО3 обратился в суд с заявлением о признании недействительными торгов, оформленных сообщением в ЕФРСБ о результатах торгов       № 6999773 от 16.07.2021.

Арбитражный суд Красноярского края, удовлетворяя заявление ФИО3, пришел к выводу о том, что дебиторская задолженность к ФИО5, ФИО6 была реализована на торгах в нарушение положений статьи 140 Закона о банкротстве, при наличии волеизъявления кредиторов на ее взыскание в порядке исполнительного производства и в отсутствие утвержденного положения о порядке, сроках и условиях продажи прав требования.

Суд апелляционной инстанции оставил определение суда первой инстанции без изменения, признав правильными установленные им обстоятельства.

 Как установлено пунктами 1, 2 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 указанного закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника по общему правилу осуществляется путем проведения торгов в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

Согласно пункту 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника, включающие в себя сведения, подлежащие включению в сообщение о продаже имущества должника в соответствии с пунктом 10 статьи 110 данного Закона. 

Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим. 

В случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов данное предложение не утверждено, конкурсный управляющий, конкурсный кредитор и (или) уполномоченный орган, если размер включенной в реестр требований кредиторов кредиторской задолженности перед ним составляет более двадцати процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника. 

Суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 140 Закона о банкротстве, сделали обоснованный вывод о том, что конкурсный управляющий вправе приступить к уступке прав требования должника путем их продажи только с согласия собрания кредиторов.

Между тем в материалы настоящего обособленного спора не представлено ни решение собрания кредиторов должника о продаже права требования дебиторской задолженности, взысканной с ФИО5, ФИО6 в виде убытков в размере 18 979 564 руб., ни положение о порядке, сроках и условиях продажи прав требования, а имеющееся в деле положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества, составляющего конкурсную массу ОАО «Электрокомплекс», от 2012 года, в редакции от 2014 года, не содержит в составе указанных в положении лотов права требования к ФИО5 и ФИО6

  Более того имеется решение собрания кредиторов от 07.06.2019 о взыскании данной задолженности в порядке исполнительного производства, а с заявлением о разрешении разногласий с кредиторами по вопросу распоряжения правом требования конкурсный управляющий в суд не обращался.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также лица, участвующие в деле о банкротстве, при условии допущенных нарушений их прав и законных интересов.

Оспариваемые торги проведены с нарушением правил, установленных пунктом        1 статьи 140, пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве.

В сложившейся ситуации, как обоснованно отметили суды, кредиторы, в том числе и ФИО3, фактически были лишены возможности обсудить и выработать условия реализации прав требования; при том, что волеизъявление кредиторов было направлено на взыскание данной задолженности в порядке исполнительного производства.  

Добросовестное поведение победителя торгов, на что указывает заявитель кассационной жалобы, не является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в признании недействительными торгов, проведенных с нарушением требований закона, поскольку в обратном случае предоставляется возможность обхода императивных требований закона к правилам проведения торгов.   

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного судами правомерно признан недействительным и договор уступки права требования №2 от 11.08.2021, в порядке применения последствий недействительности сделки восстановлено право требования ОАО «Электрокомплекс» к ФИО5 и ФИО6, а на должника, от имени которого выступает конкурсный управляющий, возложена обязанность возвратить ФИО1 денежные средства в сумме 5 509 300 руб. 99 коп., уплаченные по указанному договору уступки права требования.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы полно и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 09 марта 2023 года по делу №А33-5602/2010, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

 

И.А. Волкова 

И.А. Бронникова 

А.Н. Левошко