АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

http://tver.arbitr.ru,      http://my.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

вынесено с перерывом в порядке статьи 163 АПК РФ

Дело № А66-5681/2022

г.Тверь

21 февраля 2025 года

резолютивная часть объявлена 07.02.2025

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Погосян Л.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сапуновой А.Д., при участии представителя истца - ФИО1 (доверенность от 07.03.2024), рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Тверь действующей в интересах несовершеннолетнего ФИО3, г. Тверь к ответчикам Обществу с ограниченной ответственной "ТНР", г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и Управлению Федеральной налоговой службы по Тверской области, г.Тверь, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, г. Тверь, спор неимущественный, 

У С Т А Н О В И Л :

ФИО2, г. Тверь действующая в интересах несовершеннолетнего ФИО3, г. Тверь обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчикам Обществу с ограниченной ответственной «ТНР», г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ответчик, ООО «ТНР», Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области, г. Тверь в котором просит: признать недействительным решение единственного участника ООО «ТНР», ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***> ФИО5 от 18 января 2022 года; признать незаконным решение Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области от 04 февраля 2022 года о внесении сведений о ООО «ТНР» в ЕГРЮЛ с ГРН № 2226900032533 с указанием директора ООО «ТНР» ФИО4 и недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее также ЕГРЮЛ) от 04.02.2022 года о внесении в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержащие в пунктах 16-24 ЕГРЮЛ регистрационным № 2226900032533 от 04.02.2022 года с указанием директора ФИО4; обязать Межрайонную ИФНС России № 12 по Тверской области в течение десяти дней со дня вступления настоящего решения суда в законную силу внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, исключив указанные записи.

Определением от 11 мая 2022 года суд принял обеспечительные меры в виде: 

запрета Обществу с ограниченной ответственностью «ТНР», г.Тверь, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> отчуждать принадлежащие ему объекты движимого и недвижимого имущества, предоставлять имущество в залог, заключать договоры поручительства и крупные сделки, распоряжаться денежными средствами, находящимися на расчетных счетах названного Общества, за исключением: налоговых платежей; платежей, предшествующих исполнению обязательств по уплате налогов и сборов; отчислений в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Фонд обязательного медицинского страхования Российской Федерации, Государственный фонд занятости населения Российской Федерации; платежей по заработной плате, вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности, возмещения вреда, причиненного здоровью; требований по взысканию алиментов; 

запрета Межрайонной ИФНС № 12 по Тверской области: осуществлять государственную регистрацию изменений в Устав Общества с ограниченной ответственностью «ТНР», г.Тверь, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; осуществлять государственную регистрацию изменений в отношении руководителя Общества с ограниченной ответственностью «ТНР», г.Тверь, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Определением от 06 июня 2022 года суд приостановил производство по делу А66-5681/2022 до определения правопреемников ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершего 20 января 2022 года.

Определением от 25 мая 2023 года суд отказал в  удовлетворении ходатайства ФИО2, г. Тверь действующей в интересах несовершеннолетнего ФИО3, г. Тверь о возобновлении производства по настоящему делу. 

Определением от 26 февраля 2024 года суд: возобновил производство по делу №А66-5681/2022; произвел в порядке процессуального правопреемства замену ответчика по делу №А66-5681/2022 - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области на правопреемника - Управление Федеральной налоговой службы по Тверской области (170100, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.12.2004, ИНН: 

<

***>) (далее – Управление ФНС); привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, г. Тверь.

В ходе рассмотрения спора ответчик ходатайствовал о назначении и проведении по делу судебной почерковедческой экспертизы в целях исследования подписи ФИО5, выполненной в решении единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «ТНР» от 18 января 2022 года, оригинал которого 01 октября 2024 года был представлен директором Общества ФИО4 и приобщен судом к материалам настоящего дела.

18 октября 2024 года директор Общества ФИО4 ходатайствовал об исключении из числа доказательств представленного им в материалы дела решения единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «ТНР» от 18 января 2022 года.

11 ноября 2024 года ответчик отказался от ходатайства о назначении экспертизы. 

27 ноября 2024 года истец заявил о фальсификации представленного в материалы дела директором Общества ФИО4 доказательства - решения единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «ТНР» от 18 января 2022 года.

До начала судебного заседания от Банка ВТБ поступили документы во исполнение определения суда об истребовании доказательств по делу. 

05 февраля 2025 года от ответчика поступило ходатайство.

Судебное заседание проводится без участия представителей ответчиков и третьего лица в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ).

Представитель истца поддержал заявление о фальсификации доказательств и исковые требования в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Директор Общества с ограниченной ответственностью «ТНР» явку в судебное заседание не обеспечил, что исключает возможность разъяснения ему судом уголовно-правовых последствий заявления о фальсификации.

Вместе с тем, ответчик, представивший оспариваемое доказательство, до поступления заявления о фальсификации ходатайствовал перед судом об исключении решения единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «ТНР» от 18 января 2022 года из числа доказательств по настоящему делу, а в ходатайстве от 05.02.2025 директор Общества ФИО4 подтвердил отказ от заявления о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы и повторно заявил об исключении оригинала решения единственного учредителя Общества из состава доказательств.

Указанное выше безусловно подтверждает согласие ответчика на исключение оспариваемого истцом доказательства из числа доказательств по делу.

В указанной связи суд протокольным определением исключил из состава доказательств по делу решение единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «ТНР» от 18 января 2022 года, представленное в материалы дела директором Общества ФИО4 01 октября 2024 года. 

Суд на основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявил перерыв до 12 час 00 мин. 07.02.2025. Суд о перерыве в судебном заседании объявил лицам, участвующим в деле, а также разместил информацию на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено в назначенное время при участии того же представителя истца.

Представитель истца заявил устное ходатайство об отказе от исковых требований в части обязания Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области в течение десяти дней со дня вступления настоящего решения суда в законную силу внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, исключив указанные записи.

Проанализировав материалы дела, заявленный частичный отказ истца от исковых требований, суд пришел к следующим выводам:

Суд принимает частичный отказ истца от иска ввиду следующего:

- в соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного    акта,    которым    заканчивается    рассмотрение    дела    в    суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично;

- заявление об отказе от иска подписано лицом, наделеннымсоответствующими полномочиями;

-     из заявления об отказе от иска усматривается, что истец не имеет претензий к ответчику, в нем четко выражена воля истца к тому, чтобы его требование не рассматривалось в дальнейшем арбитражным судом;

-    отказ истца от иска не противоречит закону и не нарушает прав других лиц (ст. 49 АПК РФ).

Представитель истца поддержал исковые требования в оставшейся части в полном объеме.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

Общество с ограниченной ответственной «ТНР», г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 11.09.2020. Единственным участником Общества и его директором являлся ФИО5.

Согласно свидетельству о смерти от 21.01.2022 №856079, ФИО5 умер 20 января 2022 года.

На основании представленных для государственной регистрации документов о смене единоличного исполнительного органа Общества, 04.02.2022  Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области принято решение о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице и 04.02.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН №2226900032533. На основании заявления формы Р13014 зарегистрированы сведения о новом лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (директоре) Общества - ФИО4.

Основанием для указанной регистрации явилось оспариваемое в настоящем деле решение единственного участника Общества ФИО5 от 18 января 2022 года, согласно которому ФИО5 по собственному желанию прекратил собственные полномочия в качестве директора ООО «ТНР», перевел с должности менеджера по продажам на должность директора Общества ФИО4, поручив ему зарегистрировать  соответствующие изменения. 

 ФИО3 (сын ФИО5) и ФИО4 (племянник ФИО5) унаследовали по 50% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТНР» (ИНН 

<

***>) и на дату рассмотрения спора являются участниками Общества с размерами долей по 50% каждый, что подтверждается справкой нотариуса ФИО6 от 22.02.2024 и выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества по состоянию на 07.02.2025.

Заявляя о том, что при жизни ФИО5, не высказывал желания и намерений о назначении на должность директора Общества ФИО4 и подпись в указанном решении выполнена не ФИО5, а иным лицом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно пункту 4 части 1 стать 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 АПК РФ дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ.

Таким образом, с учетом правового характера заявленных требований, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об обществах) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах относит к компетенции общего собрания участников общества утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Таким образом, по общему правилу, полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают и прекращаются на основании решения общего собрания участников общества.

Статьей 16.2 Устава Общества определено, что единоличным исполнительным органом является директор общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества - статья 17 Устава ООО «ТНР».

Статьей 17.2 Устава Общества предусмотрено, что в случае, если решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания частников общества, приняты всеми участниками общества единогласно, нотариальное удостоверение принятия соответствующих решений общим собранием участников общества в соответствии с ст. 67.1 ГК РФ не требуется.

В силу статьи 18 Устава Общества директор, являющийся единоличным исполнительным органом общества, избирается общим собранием участников общества, действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В статье 39 Закона об обществах установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Как следует из представленного в материалы дела заключения почерковедческой экспертизы №212 от 17.06.2022, проведенной в рамках уголовного дела, возбужденного в отношении ФИО4 по материалам проверки КУСП-6991 от 11.04.2022, подпись от имени ФИО5 в решении единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «ТНР» от 18.01.21022 года выполнены не самим ФИО5, а другим лицом.

Эксперт, по результатам проведения почерковедческой экспертизы подписи в решении единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «ТНР» от 18.01.21022 года, пришел к выводу о том, что указанная подпись вероятно выполнена ФИО7.

В судебном заседании 09.10.2024 года был проведен допрос свидетеля ФИО7, в январе 2022 года исполнявшей обязанности главного бухгалтера ООО «ТНР».

Согласно показаниям ФИО7, ФИО5 не принимал решения о прекращении собственных полномочий в качестве единоличного исполнительного органа ООО «ТНР», а подпись на оспариваемом решении от 18 января 2022 года о назначении единоличным исполнительным органом Общества ФИО4 (в редакции представленной СУ СК РФ по Тверской области по запросу Арбитражного суда Тверской области) выполнена самой ФИО7 на следующий день после смерти ФИО5 по указанию ФИО4.

Таким образом, отсутствие в экспертном заключении категоричных выводов относительно выполнения ФИО7 в оспариваемом решении подписи от имени ФИО5, восполнено показаниями самой ФИО7

Указанные доказательства в совокупности надлежаще подтверждают, что оспариваемое решение на дату смерти ФИО5 (20.01.2022) отсутствовало. 

Обратного ответчиком и третьим лицом не доказано. 

Заявление о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ и расписка в получении документов, представленных при государственной регистрации изменений, связанных со сменой единоличного исполнительного органа Общества, датировано 01.02.2022.

Следовательно, ФИО4 обратился в регистрирующий орган спустя 11 дней после смерти единственного участника ООО «ТНР» ФИО5 и спустя 13 дней после назначения его директором Общества.

Причины, по которым ФИО4 достаточно продолжительное время не обращался в регистрирующий орган с заявлением о смене директора, третьим лицом не раскрыты.

В материалах дела отсутствуют доказательства длительной или неизлечимой болезни ФИО5, его намерений отбыть в длительные поездки или вовсе отойти от дел, связанных с управлением Обществом, в связи с которыми могло возникнуть и возникло намерение назначить директором другое лицо.

В своих возражениях ФИО4 указывает на то, что истец избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права при наличии иного способа, определенного законом и не привел доказательства, свидетельствующие о нарушении его прав, за защитой которых он обратился в суд.

Вместе с тем, обращение с настоящим исковым заявлением в суд на дату подачи искового заявления являлось единственным правильным способом защиты нарушенных прав истца, не принимавшего решения о смене директора в Обществе и преследовавшего целью сохранение финансового состояния Общества и недопущению вывода из Общества активов. 

Довод ФИО4 о том, что оспариваемые действия не нарушают права и законные интересы заявителя, является ошибочным, поскольку регистрационные действия совершены в отсутствие соответствующего корпоративного решения, обжалуемые действия нарушают права участника на управление делами общества (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункт 1 статьи 8 Закона об обществах).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что единственный участник Общества ФИО5 (по состоянию на 18.01.2022) решение о прекращении своих полномочий в качестве директора Общества и назначении директором ФИО4 не принимал и  оспариваемое решение от 18 января 2022 года не подписывал.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В статье 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Статьей 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

В силу статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

Согласно статьям 53, 422, 432, 433 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу положений, установленных статьями 168 и 183 ГК РФ, в случае подтверждения обстоятельств не подписания соответствующей сделки указанным в ней лицом, в том числе исходя из не подтверждения факта совершения соответствующей сделки и установления совокупности обстоятельств, свидетельствующих о фактическом не заключении сделки, сделка может быть признана недействительной по признаку ничтожности. При этом, как полагает суд, соответствующее заявление о признании сделки недействительной по признаку ничтожности может быть подано в суд заинтересованным лицом в рамках реализации иных способов защиты гражданских прав, предусмотренных законом.

 В пункте 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и п. 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Судом установлено, что решение о смене единоличного исполнительного органа Общества 18 января 2022 года могло быть принято исключительно единственным его участником - ФИО5, а также то, что единственный участник Общества 18 января 2018 года оспариваемое решение о смене не принимал.

При этом очевидно, что целью оспариваемого решения являлось назначение директором Общества лица, не избранного наследниками умершего, не имеющими возможности влиять на принятие управленческих решений в Обществе, что является злоупотреблением правом, которое не подлежит защите.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемое решение единственного участника ООО «ТНР», ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***> ФИО5 от 18 января 2022 года является недействительным, а исковые требования в указанной части подлежат удовлетворению. 

В ходе судебного заседания 07 февраля 2025 года истец заявил принятый судом устный отказ от исковых требований в части обязания Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области в течение десяти дней со дня вступления настоящего решения суда в законную силу внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, исключив указанные записи.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае отказа истца от исковых требований и принятия данного отказа арбитражным судом. 

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, производство по настоящему делу в части обязания Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области в течение десяти дней со дня вступления настоящего решения суда в законную силу внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, исключив указанные записи подлежит прекращению.

Истцом также заявлено требование о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области от 04 февраля 2022 года о внесении сведений об ООО «ТНР» в ЕГРЮЛ с ГРН № 2226900032533 и признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 04.02.2022 о внесении в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержащие в пунктах 16-24 ЕГРЮЛ регистрационным № 2226900032533 от 04.02.2022 с указанием директора ФИО4.

Согласно пункту 10 Информационного письма ВАС РФ от 22.12.2005 № 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Согласно статье 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права, и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительными. 

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон №129-ФЗ). 

Статьей 1 указанного Закона предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в  государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.

В части 1 статьи 11 Закона №129-ФЗ предусмотрено, что решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом (часть 4.1 статьи  9 Закона №129-ФЗ). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В данном случае решение регистрирующего органа – Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области от 04 февраля 2022 года о внесении сведений об ООО «ТНР» в ЕГРЮЛ с ГРН № 2226900032533 основано на признанном судом недействительным решении Общества от 18.01.2022 о смене директора Общества, которое налоговый орган считал легитимным. 

Таким образом, решение Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области от 04 февраля 2022 года о внесении сведений об ООО «ТНР» в ЕГРЮЛ с ГРН № 2226900032533 признается судом недействительным, а соответствующее требование истца подлежащим удовлетворению.

Данные, вносимые в ЕГРЮЛ, должны отвечать принципу достоверности, следовательно, государственная регистрационная запись от 04.02.2022 под номером 2226900032533 о внесении в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, признается судом недействительной, как не соответствующая пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ.

С учетом изменения налоговым органом нумерации пунктов выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества, суд удовлетворяет соответствующие требования истца с поправкой на актуальную нумерацию и признает недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 04.02.2022 о внесении в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержащие в пунктах 14-22 ЕГРЮЛ регистрационным № 2226900032533 от 04.02.2022 с указанием директора ФИО4.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит отнесению на Общество, и, поскольку истцу была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины,  взыскивается с указанного ответчика в доход федерального бюджета в сумме 6 000 руб. 00 коп. 

Руководствуясь статьями 49, 110, 121-123, 150, 151, 156, 163, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Принять отказ истца от иска в части обязания Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области в течение десяти дней со дня вступления настоящего решения суда в законную силу внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, исключив указанные записи; производство по делу № А66-5681/2022 в указанной части прекратить.

В остальной части исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение единственного участника ООО «ТНР», ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***> ФИО5 от 18 января 2022 года.

Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области от 04 февраля 2022 года о внесении сведений об ООО «ТНР» в ЕГРЮЛ с ГРН № 2226900032533.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 04.02.2022 о внесении в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержащие в пунктах 14-22 ЕГРЮЛ регистрационным № 2226900032533 от 04.02.2022 с указанием директора ФИО4.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственной "ТНР", г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета РФ 6 000 рублей государственной пошлины по делу.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 АПК РФ после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня принятия.

Судья                                                                                      Л.Г.Погосян