АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-3318/2024

г. Ярославль

18 июля 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 19.06.2024.

 

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моревой Н.Б.,

 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о восстановлении в качестве участника общества,

 

третьи лица, не заявляющие  самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, ФИО3,

 

при участии представителей

от истца: ФИО4 (доверенность от 15.07.2020),

от ответчика: ФИО5 (доверенность от 22.01.2024),

от ФИО3: ФИО4 (доверенность от 05.11.2022),

от ФИО2: ФИО6 (доверенность от 24.05.2024), 

 

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл» (далее – ООО «Кристалл», Общество) о восстановлении в качестве участника Общества и об обязании передать долю в уставном капитале общества в размере 14% номинальной стоимостью 1400 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Представитель истца поддержал иск, дал пояснения, аналогичные исковому заявлению и правовому обоснованию по исковому заявлению, представил возражения на отзыв ответчика.

Представитель ответчика иск не признал по доводам, приведенным в отзыве на исковое заявление, настаивал на отсутствии оснований для восстановления истца в качестве участника Общества.

Представитель ФИО3 поддержал позицию истца.

Представитель ФИО2 поддержал позицию ответчика.

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, суд установил следующее.

ФИО1 являлась участником ООО «Кристалл» с долей в уставном капитале в размере 14% номинальной стоимостью 1400 рублей.

ФИО1 08.07.2021 подала через нотариуса в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области заявление о выходе из состава участников Общества, что подтверждается листом записи Единого государственного реестра юридических лиц от 15.07.2021.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.02.2024 доля истца перешла к Обществу.

Неисполнение ООО «Кристалл» обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском о восстановлении ее в составе участников общества.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к следующим выводам.

 

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктов 6.1, 6.6 Устава ООО «Кристалл» (в редакции на дату выхода истца из состава участников Общества) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ  общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Таким образом, из приведенных норм следует, что невыплата участнику, вышедшему из общества, действительной стоимости его доли автоматически не влечет за собой восстановление этого лица в правах участника общества, а предоставляет ему право при наличии предусмотренных законом обстоятельств и в установленный в законе срок обратиться к обществу с требованием о восстановлении в правах участника.

Из представленных в материалы дела документов и пояснений лиц, участвующих в деле, следует, что участниками процесса не оспаривается неисполнение Обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли и отсутствие у Общества права выплатить ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости.

Вместе с тем, доказательств обращения ФИО7 к Обществу с заявлением о восстановлении ее как участника Общества в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли материалы дела не содержат.

Исковое заявление с требованием о восстановлении в качестве участника Общества также подано истцом с нарушением установленного абзацем пятым пунктом 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ  срока.

Кроме того, из искового заявления, правового обоснования по исковому заявлению, возражений на отзыв ответчика и пояснений представителя истца следует, что исковое заявление подано истцом в связи с тем, что истекает срок исковой давности для требования о выплате действительной стоимости доли, истец не согласен с наличием у Общества долговых обязательств на сумму свыше 26 миллионов рублей.

Таким образом, воля истца фактически направлена не на восстановление корпоративного контроля, а на получение действительной стоимости доли.

Невыплата Обществом истцу стоимости доли может являться основанием для предъявления самостоятельного требования о взыскании действительной стоимости доли, в рамках которого будет дана оценка доводом сторон о наличии у Общества кредиторской задолженности.

В правовом обосновании по исковому заявлению истец указывает на то, что сделка по переходу Обществу доли ФИО7 совершена под влиянием обмана со стороны лиц, контролирующих Общество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из пункта 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным ГК РФ (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, его условия определяются по усмотрению сторон.

В соответствии с частью 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить ее к совершению сделки, в том числе сообщение информации, не соответствующей действительности, а также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях Общества умысла ввести истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, с целью склонить истца к совершению сделки, а также доказательств того, что заключение спорного договора явилось следствием обманных действий Общества, материалы дела не содержат.

Общество заявило о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания односторонней сделки.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Истец связывает наличие обмана с тем, что руководитель Общества действовал недобросовестно в предшествующий выходу истицы период, по состоянию на 31.12.2020, когда Общество находилось в процедуре банкротства, скрыл просроченную задолженность на сумму свыше 26 миллионов рублей.

Указанные обстоятельства стали известно истцу не позднее 22.09.2022, когда определением Арбитражного суда Ярославской области от 22.09.2022 приостановлено производство по делу № А82-18593/2021 до вступления в законную силу судебного акта по делу № 2-1412/2022, находящегося в производстве Заволжского районного суда г. Ярославля, по иску ФИО8 о взыскании с ООО «Кристалл» основной долга и процентов по договорам займа.

Исковое заявление поступило в суд 29.02.2024, то есть с пропуском срока исковой давности.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

А.Г. Киселева