АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7667/24 

Екатеринбург

28 января 2025 г.

Дело № А71-13596/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Жаворонкова Д.В.,

судей  Сухановой Н.Н., Гавриленко О.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кеп» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.06.2024 по делу № А71-13596/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Сатурн-В» к обществу с ограниченной ответственностью «Кеп» о взыскании и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Кеп» к обществу с ограниченной ответственностью «Сатурн-В» о взыскании.

       Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие ФИО2 (паспорт).

Ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Кеп» в лице конкурсного управляющего ФИО1 и  общества с ограниченной ответственностью «Сатурн-В» об участии в судебном заседании в режиме веб-конференции («Онлайн-заседание») судом округа оставлены без удовлетворения ввиду поступления соответствующих ходатайств незаблаговременно (часть 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество с ограниченной ответственностью «Сатурн-В» (далее - истец, ООО «Сатурн-В») обратилось с иском в Арбитражный суд Удмуртской Республики к обществу с ограниченной ответственностью «Кеп» (далее - ответчик, ООО «Кеп») о взыскании 1 078 276 руб. 81 коп. долга по договору поставки от 18.09.2018.

Определением суда от 17.12.2018 исковое заявление принято к производству, делу присвоен А71-13596/2020, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен внешний управляющий ООО «Кеп» ФИО3 (далее - третье лицо 1).

Определением суда от 29.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен учредитель ООО «Кеп» ФИО4 (далее - третье лицо 2).

Решением суда от 04.06.2021 по делу № А71-17395/2019 в отношении ООО «Кеп» открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением суда от 25.12.2021 принято к производству для рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление ООО «Кеп» к ООО «Сатурн-В» о взыскании 3 593 293 руб. 19 коп. неосновательного обогащения (с учетом уточнений, принятых судом на основании ст. 49 АПК РФ).

Определением от 17.02.2022 по делу № А71-17395/2019 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Кеп», конкурсным управляющим утвержден ФИО6

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена участник ООО «Кеп» ФИО7

Определением суда по делу № А71-17395/2019 от 13.11.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Решением суда от 25.06.2024 по настоящему делу первоначальные исковые требования удовлетворены, с ООО «Кеп» в пользу ООО «Сатурн-В» взыскано 1 078 276,81 руб. долга; в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 решение суда оставлено в силе.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что задолженность по договору поставки от 18.09.2018 в размере 1 078 276,34 руб. отсутствует, поскольку в рамках указанного договора третьем лицом ФИО7 и истцом учитываются поставки: пиломатериала, накладная № 2 от 01.10.2018. на сумму 45 263,94 руб.; клевера, накладная № 8 от 10.04.2019 на сумму 121 000 руб.; пиломатериала, накладная № 11 от 14.05.2019 на сумму 64 999,66 руб.; пиломатериала, накладная № 19 от 07.08.2019 на сумму 128 606,40 руб.; жмыха, накладная № 25 от 25.10.2019 на сумму 482 400,00 руб.; клевера, накладная № 4 от 17.02.2020 на сумму 480 000 руб.; муки кормовой, накладная № 6 от 06.04.2020 на сумму 210 800 руб.; муки кормовой, накладная № 13 от 15.05.2020 на сумму 210 800 руб. Итого на сумму 1 743 870 руб.

Ссылается на то, что судами не дана оценка доказательствам о неосновательном обогащении ООО «Сатурн-В» при расчетах по договору поставки от 18.09.2018; судами не учтены платежи, проведенные по расчетному счету ООО «Сатурн-В» № 40702810201069000295 в ПАО «Уралсиб», в частности денежные средства полученные ООО «Сатурн-В» от ООО «ИМ» за счет ООО «Кеп» 11.07.2019, 12.07.2019, 21.08.2019, 22.08.2019 в размере 2 000 000 руб., полученные от ГКФХ ФИО8 08.08.2019, 13.08.2019, 16.08.2019 в размере 897 700 руб., что подтверждаются выпиской с расчетного счета ООО «Сатурн-В».

Заявитель жалобы указывает на то, что ссылка на обстоятельство подписания акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 20.05.2021, внешним управляющим ООО «Кеп» и директором ООО «Сатурн-В» без замечаний не может являться доказательством наличия задолженности. Так как обстоятельства получения ООО «Сатурн-В» денежных средств за счет ООО «Кеп» обнаружились гораздо позднее (июнь 2021 года), когда ФИО3 уже не обладал полномочиями внешнего управляющего. Судом первой инстанции не учтены обстоятельства, что сделка совершена между заинтересованными лицами; судом по аналогии не обоснованно не применен повышенным стандарт доказывания в отношении требований ООО «Сатурн-В».

       В представленном отзыве истец просит судебные акты оставить без изменения.

        В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

       Как следует из материалов дела, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки от 18.09.2018 (далее - договор), по условиям которого (п. 1.1) поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить зерно фуражное (далее - товар).

В соответствии с п. 4.1 договора цена товара определяется по каждой поставке отдельно в зависимости от текущих цен на рынке. Цена считается согласованной при подписании покупателем товарной накладной.

Во исполнение условий договора продавец по товарным накладным №№ 24 от 01.10.2019, 25 от 25.10.2019, 01 от 01.01.2020, 2 от 10.02.2020, 4 от 17.02.2020, 6 от 06.04.2020, 12 от 28.04.2020, 13 от 15.05.2020, 14 от 21.05.2020, 19 от 09.06.2020, 22 от 22.06.2020, 25 от 06.07.2020, 29 от 22.07.2020 на общую сумму 8 569 414 руб. 34 коп.

Как указал истец, всего за период с 21.09.2018 по 22.07.2020 поставлено товара на общую сумму 29 122 425,00 руб., в том числе: - в 2018 год на сумму 7 770 563,94 руб.; - в 2019 году на сумму 15 571 711,06 руб.; - в 2020 году на сумму 5 780 150,00 руб.

Всего оплачено за период с 18.09.2018 по июль 2020 года 28 074 148,19 руб., в том числе: - в 2018 году 3 510 000,00 руб.; - в 2019 году 17 378 733,85,00 руб.; - в 2020 году 7 185 414,34 руб.

Таким образом, сальдо составило 29 122 425,00 руб. - 28 074 148,19 руб. = 1 048 276,81 руб.

Кроме того, к сумме долга была добавлена сумма выданного займа ООО «Сатурн-В» в ООО «КЕП» в размере 30 000 руб. Данная сумма займа не возвращена.

Ответчик обязательства по оплате исполнил частично, в связи с чем за последним образовалась задолженность в размере 1 078 276 руб. 81 коп.

В подтверждение указанного долга истцом в материалы дела представлен двухсторонне подписанный акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 20.05.2021.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить задолженность. Поскольку ООО «Кеп» претензия оставлена без удовлетворения, ООО «Сатурн-В» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество «Кеп», в свою очередь, обратилось со встречным иском к обществу «Сатурн-В» с требованием о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 593 293,19 руб., ссылаясь на переплату в рамках спорного договора.

Судом первой инстанции первоначальные исковые требования общества «Сатурн-В» признаны обоснованными и удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований общества «Кеп» отказано.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции не установил.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения главы 30 ГК РФ о договоре купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 3 статьи 488 ГК РФ определено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Как следует из материалов дела, факт поставки товара подтвержден товарными накладными, содержащими подпись и оттиск печати ответчика, а также актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 20.05.2021, подписанным внешним управляющим ООО «Кеп» и директором ООО «Сатурн-В» без замечаний, а также актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 24.07.2020, подписанным директором ООО «Кеп» ФИО7 и директором ООО «Сатурн-В».

Доказательств оплаты товара на сумму 1 078 276,81 руб. в материалы дела не представлено (ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Указанные обстоятельства подтвердил  бывший директор ООО «Кеп» ФИО2, пояснив в судебном заседании суда апелляционной инстанции о том, что фактически товар ответчику поставлен, оплата товара в полном объеме не была произведена покупателем.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании с ответчика задолженности в указанном размере правомерно удовлетворено судом.

В отношении исковых требований общества «Кеп» о взыскании с общества «Сатурн-В» о взыскании 3 593 293,19 руб. неосновательного обогащения.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий:

- имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества;

- приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать;

- отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

Неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017).

В пункте 4 Информационного письма № 49 также указано на возможность применения правил об обязательствах вследствие неосновательного обогащения к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного. Из смысла приведенных норм вытекает, что право на взыскание неосновательного обогащения имеет только то лицо, за счет которого ответчик приобрел имущество без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований (аналогичный вывод содержится в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2013 № 12435/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 20-КГ15-5).

При этом как указано в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Как указал ответчик во встречном иске, в рамках дела о банкротстве ООО «Кеп» (№ А71-17395/2019) конкурсным управляющим были выявлены документы, представленные ООО «Сатурн-В» в рамках банкротного дела о расчетах за представленное зерно по договору от 18.09.2018 в счет погашения поступлений денежных средств от ООО «Ува-Молоко» от продажи молока, принадлежащего ООО «Кеп». За счет ООО «Кеп» от ООО «Ува-Молоко» в пользу ООО «Сатурн-В» поступило 3 593 293,19 руб., что по мнению ответчика, является переплатой в рамках спорного договора, и подлежит взысканию с истца как неосновательное обогащение.

Вместе с тем, судами установлено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.07.2022 по делу № А71-17395/2019 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Кеп» в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества «Кеп» о признании недействительной сделкой получение ООО «Сатурн-В» денежных средств в период с 16.04.2019 по 14.07.2020 и о применении последствий недействительности сделки было отказано.

В рамках указанного спора судом исследовался вопрос о перечислении денежных средств ООО «Ува-Молоко» на расчетный счет ООО «Сатурн-В» за ООО «Кеп». Суд указал, что конкретные обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии условий для признания данных перечислений неосновательными сделками по тем или иным правовым основаниям, не обозначены и не раскрыты, соответствующие доказательства не представлены. Ввиду чего в удовлетворении требований конкурсного управляющего было отказано.

Кроме того, в рамках другого обособленного спора о взыскании убытков с бывшего директора общества «Кеп» ФИО2 по делу № А71-17395/2019, судами исследовался вопрос о наличии неосновательного обогащения со стороны истца за спорный период, суд апелляционной инстанции в постановлении от 15.10.2024 указал, что в сложившейся ситуации (корпоративный конфликт между участниками ООО «КЕП») возможности иным способом продолжать хозяйственную деятельность предприятия иначе, чем вступая в отношения с ООО «Сатурн-В» отсутствовали; созданная и используемая схема таких отношений не может быть квалифицирована судом как мошенническая, противоправная корпоративным целям, либо использованная в целях причинения убытков. Оценив представленные доказательства и конкретные обстоятельства спора, проанализировав представляемые расчет и контррасчет, принимая во внимание подтверждаемую материалами дела реальность взаимоотношений должника под руководством ответчика с ООО «Сатурн-В» по договору займа от 15.04.2019, осуществление хозяйственной деятельности должника с его контрагентами подобным образом, суды не усмотрели оснований для выводов о заявляемой конкурсным управляющим неосновательности обогащения на стороне ООО «Сатурн-В» в связи с финансово-хозяйственными отношениями по договору займа от 15.04.2019, которое явилось бы следствием противоправных действий ФИО7, равно как и необоснованном расходовании ООО «Сатурн-В» средств в интересах ФИО7, чем должнику причинены убытки.

Неосновательность обогащения ООО «Сатурн-В» не была установлена и при рассмотрении иного обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой перечисление ООО «Ува-молоко» на основании писем ООО «КЕП» на расчетный счет ООО «Сатурн-В» в период с 01.05.2019 по 24.07.2020 денежных средств в размере 106 302 000 руб. и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Сатурн-В» денежных средств в размере 106 302 000 руб. в конкурсную массу должника.

Таким образом, вышеприведенные обстоятельства, установленные вступившими в законную силу определениями от 26.07.2022 и 26.06.2024 по делу № А71-17395/2019, в силу положений пункта 2 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора и не подлежат доказыванию вновь, поскольку состав лиц, участвующих в настоящем деле и в деле № А71-17395/2019 о банкротстве общества «Кеп», тождествен.

Ссылка заявителя жалобы о не применении судами повышенного стандарта доказывания в отношении требований ООО «Сатурн-В», судом кассационной инстанции отклоняется.

Согласно обычному общеисковому стандарту доказывания (с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств и при отсутствии сговора сторон об утаивании какой-либо информации от суда) суд принимает решение в пользу того лица, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника.

Нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент, и влечет неблагоприятные последствия, заключающиеся в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам (пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, от 13.05.2014 № 1446/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 № 305-КГ15-5805, от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978).

При рассмотрении данного дела поставка подтверждена первичными документами, в том числе транспортными накладными (том 3 л.д. 28-38). Факт поставки подтверждается и показаниями свидетелей, в том числе протоколами допроса (т. 3 л.д. 54-60). Ответчиком не заявлялось ходатайств о недостоверности первичных документов. Не заявлялось каких-либо экспертиз, соответственно сама поставка товара под сомнение ответчиком не ставилась.

        Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами  в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

       С учетом изложенного и исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

       Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.06.2024 по делу № А71-13596/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кеп» - без удовлетворения.

      Определение Арбитражного суда Уральского округа от 13.12.2024 о приостановлении судебных актов по данному делу отменить.

      Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                               Д.В. Жаворонков 

Судьи                                                                            Н.Н. Суханова

                                                                             О.Л. Гавриленко