Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-108494/2021

14 июня 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  26 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  14 июня 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО2 

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург ул. Красного текстильщика, 10-12, ЛИТ."О", ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 784201001)

3-е лицо: ФИО3

Об оспаривании решения, 

при участии:

 - от заявителя: ФИО4 (доверенность от 28.07.2021);

 - от заинтересованного лица: ФИО5 (доверенность от 10.01.2022) 

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об отмене решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  № 15 по Санкт-Петербургу № 85555А от 11.05.2021 года о внесении записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Северо - Западная Оконно - Монтажная Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 781101001). 

Определением от 13.01.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО6. 

В настоящем судебном заседании  представитель заявителя поддержал заявленные требования. Представитель налогового органа возражал против удовлетворения заявленных требований.

В судебное заседание 26.05.2022 третье лицо, извещенное надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явилось, своих представителей не направило, возражений и ходатайств не представило. В соответствии с ч.3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

ООО «Северо-Западная Оконно-Монтажная Компания» была зарегистрирована в качестве юридического лица 11.07.2016 за ОГРН 

<

***>.

На основании принятого юридическим лицом решения о ликвидации, налоговой инспекции вынесено решение № 85555А от 11.05.2021 года о ликвидации Общества.

24.04.2019 года ФИО2  заключила с Должником договор подряда № 202 (далее по тексту - Договор) приложение № 5). Предметом данного договора, согласно раздела 1 являлись следующие работы:

Проектирование    и    изготовление    необходимых    конструкций    (в соответствии с заказ - нарядом);

Подбор всех необходимых для выполнения данного заказа материалов и комплектующих;

Обеспечение доставки изделий и комплектующих на объект;

Постройка теплой гриль - беседки, с открытой террасой, с пристройкой сложной перлоги;

В частности стороны Договора согласовали следующие виды работ:

Рассчитать,   закупить,   раскроить,   подготовить,   произвести   фрезерные работы, а также доставить необходимые материалы и комплектующие;

Обеспечение контроля за монтажом свайного фундамента;

Выполнение монтажа:

3.1.обвязки фундамента (материал брус, хвоя 200x200);

3.2.несущего каркаса (материал брус хвоя 200x200);

3.3.каркаса кровли (материал стропил- хвоя 50x200);

3.4.кровли (материал мягкая черепица 1 слой);

3.5. нащельников;

3.6.отливов;

3.7.системы водостоков;

3.8.монтаж свесов, торцов и ветровиков (доска хвоя 20x90);

3.9.утепление стен, noiwiKa (Rockwool 200мм.);

укладка пароизоляционной мембраны (стены, потолок);

обшивка:

стена - имитация бруса + (ГВЛ - камень);

потолок - вагонка;

малярно - окрасочные работы красками TIKKUR1LA;

3.12.монтаж чернового по л а:

3.12.1.лаги 50x200, утепление (Rockwool 150мм.) 08В, Пеноплекс

# 30мм, верх ДСП шпунт;

Укладка кафеля + линолеума, укладка террасной доски ДПК (вечное дерево), лаги ДПК;

Монтаж оконных блоков VEKA VHS (72мм.) 2000 х 2300 (кол -во 3 шт., ламинация с уличной стороны);

наклонно - сдвижные порталы VEKA SOFTLINE (70) (кол-во 2шт. ламинация с уличной стороны);

подготовка под установку дровяной печи;

вывоз мусора и остатков материала с объекта;

Все вышеуказанные работы, согласно Договора выполнялись по адресу: гор. Санкт - Петербург, пос. Усть - Ижора, ул. М. Горького, д. 6. Цена Договора составила 1 249 000 (один миллион двести сорок девять тысяч) рублей 00 копеек, из которых 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек стоимость материала, а 249 000 (двести сорок девять тысяч) рублей 00 копеек стоимость самих строительных работ. Данная денежная сумма вносилась следующими платежами в следующие сроки:

25 000 (двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек была внесена в день подписания Договора;

391 000 (триста девяносто одна тысяча) рублей 00 копеек на момент монтажа фундамента;

416 000 (четыреста шестнадцать тысяч) рублей 00 копеек на момент завоза материала и начала работ;

417 000 (четыреста семнадцать тысяч) рублей 00 копеек в момент подписания акта прием - передачи выполненных работ;

Заинтересованное лицо оплачивало Договор следующим образом:

21.04.2019 года были внесены 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек (подтверждается квитанцией (приложение № 6);

24.04.2019 года были внесены 391 000 (триста девяносто одна тысяча) рублей 00 копеек (подтверждается квитанцией (приложение №7);

24.04.2019 года были внесены 414 400 (четыреста четырнадцать тысяч четыреста) рублей 00 копеек (подтверждается квитанцией (приложение № 8);

Оставшаяся часть денежных средств была внесена Заинтересованным лицом в день подписания акта приема - передачи выполненных работ 21.08.2019 года (подтверждается актом приема - передачи от 21.08.2019 года (приложение № 9), при этом квитанция Должником Заинтересованному лицу не выдавалась;

Срок выполнения работ по Договору составил 60 (шестьдесят) календарных дней.

Датой завершения работ является день направления Должником Заинтересованному лицу соответствующего уведомления и передачи данных работ.

Гарантия на выполненные работы составила по Договору 36 (тридцать шесть) месяцев с даты приемки работ Заинтересованным лицом.

Все вышеуказанные работы были выполнены не в срок, предусмотренный Договором, в частности акт приема - передачи выполненных работ был подписан только 21.08.2019 года (то есть с просрочкой).

Далее Заинтересованное лицо начала эксплуатацию предмета Договора, то есть гриль - беседки.

В процессе эксплуатации гриль - беседки, в период гарантийного срока, Заинтересованное лицо стало выявлять большое количество недостатков выполненных работ, о чем 24.07.2020 года был составлен совместно с Должником рекламационный акт, в котором не был согласован срок исправления таких недостатков, в связи с чем данные недостатки, согласно действующего законодательства, должны были быть устранены в кратчайший срок.

Должник не выполнил устранение недостатков, что явилось основанием для направления 30.12.2020 года Заинтересованным лицом письменной претензии Должнику. В данной претензии Заинтересованное лицо просило произвести экспертизу об установлении размера причиненного ущерба, уменьшения цены Договора соразмерно причиненного ущерба, а также безвозмездного устранения недостатков выполненных работ.

Должник так и не ответил Заинтересованному лицу на письменную претензию.

Таким образом, Заинтересованное лицо 24.07.2020 года рекламационным актом и 30.12.2020 года уведомили Должника в письменном виде о наличии у него требований имущественного характера.

Полагая, что Обществом подан недостоверный ликвидационный баланс, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением 

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органа государственной власти могут быть признаны недействительными (незаконными) при наличии двух условий: если они не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту; нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на него какие-либо обязанности, создают иные препятствия в осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Из приведенных положений следует, что судебная защита в форме оспаривания решений, действий (бездействия) субъектов публичной власти гарантируется любому лицу при наличии оснований полагать, что права и свободы, о защите которых просит лицо, ему принадлежат и они были нарушены. 

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ). 

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. 

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. 

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. 

Пунктом 5 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. 

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. 

В соответствии с "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс. 

В силу пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации осуществление государственной регистрации ликвидации юридического лица возможно только при подтверждении достоверности сведений о соблюдении установленного федеральным законом порядка ликвидации. 

Подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных указанным Законом необходимых для государственной регистрации документов. 

Несмотря на то, что нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных как промежуточного, так и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской или дебиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о регистрации, не является безусловным основанием для государственной регистрации, если представленные документы по содержанию не соответствуют требованиям, установленным нормативными актами; сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов или участников общества. 

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. 

В силу пункта 4.1 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения (за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом). 

Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями (обществом), в отношении которых в соответствии со статьей 25 Закона о регистрации установлена ответственность за представление недостоверных сведений. 

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации. 

Из системного толкования вышеуказанных норм права следует, что недопустимо внесение в ликвидационные балансы недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах, при этом достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации является обязательным требованием, без выполнения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно, что представление ликвидационного баланса, не отражающего размер фактической задолженности ликвидируемого юридического лица, необходимо рассматривать как непредставление необходимых сведений в регистрирующий орган, что, в свою очередь, является основанием для отказа в регистрации ликвидации указанного юридического лица. 

Вышеуказанная позиция суда согласуется с разъяснениями ВАС РФ, изложенными в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 г. N 7075/11 согласно которым, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ. 

Из представленных ликвидатором промежуточного и окончательного ликвидационного баланса Общества не следует, что ликвидатором общества была отображена незавершенность расчетов с заявителем.

Поскольку при ликвидации ООО «Северо-Западная Оконно-Монтажная Компания» были допущены нарушения требований статьи 63 Гражданского кодекса РФ, на государственную регистрацию были представлены недостоверные сведения, содержащиеся в ликвидационном балансе Общества, что расценивается судом как непредставление необходимых для государственной регистрации документов, что в соответствии со статьей 23 Закона N 129-ФЗ непредставление необходимых для государственной регистрации документов является основанием к отказу в государственной регистрации, суд полагает незаконным решение о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией, ввиду нарушения указанным решением прав третьих лиц как кредиторов, в связи с чем следует признать недействительной оспариваемую заявителем  регистрационную запись, внесенную в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу. 

Вместе с тем, отсутствие у регистрирующего органа обязанности проверять содержание документов не препятствует признанию недействительным решения о государственной регистрации, принятого на основании документов, содержащих недостоверные сведения. 

При таких обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению 

Относительно распределения судебных расходов, суд обращает внимание на следующее.

В данном случае спор возник вследствие подачи заявления о государственной регистрации, содержащего недостоверные сведения, и недостоверного ликвидационного баланса; нарушение прав заявителя явилось следствием неправомерных действий ликвидатора в связи с представлением не соответствующих действительности и требованиям закона документов, регистрирующий орган выполнял лишь свою функцию по внесению необходимых сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, не обладая собственным материально-правовым интересом.

При таких обстоятельствах, оснований для отнесения судебных расходов на Инспекцию у суда не имеется. Формальное указание заявителем регистрирующего органа в качестве ответчика обусловлено спецификой предмета заявленных требований, применительно к необходимости констатации недействительности соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц, фактически требование к инспекции о признании недействительным решения о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, которое произведено инспекцией на основании заявления ликвидатора, по существу является производным.

Судебные расходы на оплату госпошлины при этом не могут быть взысканы с лица, которое не является ответчиком, а равным образом третьим лицом по делу - с ликвидированного общества. Общество к участию в деле в связи с его ликвидацией не привлекалось, третьим лицом был привлечен ликвидатор Общества.

Следовательно, расходы по оплате госпошлины подлежат оставлению на заявителе, поскольку с третьего лица либо лица, которое не участвует в деле, судебные расходы по оплате госпошлины взысканы быть не могут.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-коммуникационной сети «Интернет».

Руководствуюсь статьями110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  № 15 по Санкт-Петербургу  № 85555А от 11.05.2021 года о внесении записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Северо - Западная Оконно - Монтажная Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 781101001).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы  № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенное нарушение прав и законных интересов ФИО2

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья Душечкина А.И.