ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-6638/2024

г. Вологда

05 июня 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 июня 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В., 

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 23.05.2024,

от производственного кооператива «Шекснинский маслозавод» представителей ФИО3 по доверенности от 01.06.2025, ФИО4 по доверенности от 01.06.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Демурчева Христофора Васильевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23 января 2025 года по делу № А13-6638/2024,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился 11.06.2024 в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с иском к производственному кооперативу «Шекснинский маслозавод» (адрес: 162560, Вологодская обл., микр-н. Шекснинский, раб. 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ПК «Шекснинский маслозавод», Кооператив) о взыскании действительной суммы пая в размере 101 000 руб.

Определением суда от 17.06.2024 заявление принято, возбуждено производству по делу, назначено предварительное судебное заседание; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и ФИО6.

Решением суда от 23.01.2025 в удовлетворении иска отказано.

ФИО1 с этим определением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, иск удовлетворить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что поскольку суд первой инстанции не обладает специальными познаниями в области бухгалтерского учета и оценочной деятельности, он необоснованно не истребовал и не проанализировал документы, которые просил истребовать Истец, неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы в ООО «Прайс Форенс» (ОГРН 

<

***>), тем самым, нарушил право истца на справедливое судебное разбирательство.

Ответчик необоснованно отказал в выплате размера вознаграждения пропорционально доли за 2022 год в размере 9 550 руб.

Поскольку истец в 2023 году не стал членом Кооператива с административно-управленческими функциями и задачами, то необходимо применять нормы Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее – Закон № 41-ФЗ). 

Поскольку истец не был членом Кооператива, сумма не может быть определена исходя из реально оплаченного паевого взноса и части прироста личных активов за период членства.

Поскольку Закон № 41-ФЗ не содержит нормы, регулирующие порядок определения и выплаты стоимости пая при отказе во включении в члены Кооператива, следует применять пункт 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основаниям.

Ответчик в отзыве и его представители в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Выслушав мнение явившихся сторон, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в период с 30.01.2008 по 15.03.2021 ФИО5 трудоустроен в ПК «Шекснинский маслозавод». 

Общим собранием членов Кооператива 22.03.2019 ФИО5 включен в члены Кооператива с размером вступительного взноса 12 000 руб. (внесен по приходному кассовому ордеру от 20.03.2019 № 9).

В 2019 году размер паевого фонда ПК «Шекснинский маслозавод» составлял 3 347 000 руб., следовательно, действительная стоимость паевого взноса ФИО5 на момент его включения в члены Кооператива в паевом фонде ПК «Шекснинский маслозавод» составляла 0,4 % паевого фонда (12 000 руб. вступительный взнос / 3 347 000 руб. паевой фонд * 100).

Решением суда от 18.08.2020 по делу № А13-7768/2020 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6.

Определением суда от 12.04.2021 в рамках дела № А13-7768/2020 утверждено положение о порядке, условиях и о сроках реализации имущества должника – 0,4% доли в уставном капитале ПК «Шекснинский маслозавод».

На сайте ЕФРСБ опубликовано 19.08.2021 сообщение о проведении торгов № 7182249 по лоту – 0,4 % доли в уставном капитале Кооператива. На сайте ЕФРСБ опубликовано 08.11.2024 сообщение о результатах торгов № 7634876, согласно которому торги по реализации доли в уставном капитале Кооператива признаны состоявшимися, победителем торгов признан участник торгов, предложивший максимальную цену имущества Должника на открытых торгах посредством публичного предложения с открытой формой представления предложений о цене – ФИО1

ФИО1 и финансовый управляющий ФИО6 заключили 14.12.2021 договор купли-продажи 0,4 % доли в уставном капитале ПК «Шекснинский маслозавод», доля реализована покупателю за 101 000 руб., запись об этом опубликована на сайте ЕФРСБ от 15.12.2021 № 7873430.

Определением суда от 22.03.2022 процедура реализации имущества ФИО5 завершена, полномочия финансового управляющего ФИО6 прекращены.

Истец направил 19.07.2022 в ПК «Шекснинский маслозавод» заявление о приеме в члены-пайщики Кооператива.

Кооператив направил 04.08.2022 в адрес ФИО1 письмо, согласно которому вопрос о приемы в члены Кооператива будет решаться на общем собрании членов-пайщиков ПК «Шекснинский маслозавод» в марте 2023 года.

Общим собранием членов Кооператива от 15.03.2023 участники приняли решение об отказе во включении ФИО1 в число членов Кооператива, выписка из протокола собрания направлена истцу, получена им 23.03.2023.

В 2024 году ответчиком произведена попытка выплаты истцу стоимости пая в размере 12 000 руб., но поскольку предоставленный ФИО1 расчетный счет оказался недействующим, денежные средства вернулись ответчику, о чем Кооператив проинформировал истца письмом от 07.05.2024.

С суммой стоимости пая в размере 12 000 руб. истец не согласен, полагает, что выплате подлежит действительная стоимость пая, которую следует определять путем проведения комплексной экспертизы при применении специальных знаний в области бухгалтерского учета и товароведения.

Указанные разногласия явились основанием для обращения Истца в суд с заявленными требованиями.

Рассматривая исковое требование, суд первой инстанции признал его необоснованным.

Апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 106.3 ГК РФ имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива.

В силу пункта 3 статьи 9 Закона № 41-ФЗ пай состоит из паевого взноса члена кооператива и соответствующей части чистых активов кооператива (за исключением неделимого фонда).

Состав и порядок определения размера пая члена кооператива определяются уставом кооператива.

Устав ПК «Шекснинский маслозавод» принят общим собранием членов Кооператива 22.03.2019 с последующими изменениями, утвержденными 30.03.2021.

В соответствии с пунктом 2.1 Устава Кооператив является коммерческой корпоративной организацией, созданной для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности в целях извлечения прибыли. Деятельность Кооператива основывается на личном трудовом и ином участии физических лиц-членов Кооператива, финансовом участии юридических лиц, на объединении их имущественных паевых взносов.

Членами Кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, соответствующие требованиям настоящего Устава и признающие Устав Кооператив, внесшие установленный Уставом паевой взнос в Паевой фонд Кооператива. Число членов Кооператива – физических лиц, внесших паевой взнос, но не принимающих личного трудового участия в его деятельности, составляет не более 25 % числа членов Кооператива, принимающих личное трудовое участие в его деятельности (пункты 3.1, 3.3 Устава).

В пункте 5.10 Устава установлено, что в члены Кооператива не принимаются, в том числе лица, не соответствующие требованиям, изложенным в пункте 5.1 Устава.

Согласно пункту 7.1.1 Устава член Кооператива имеет право передать своей пай или его часть лицу, не являющемуся членом Кооператива, только с согласия Общего собрания членов Кооператива. Передача пая полностью влечет за собой прекращение членства в Кооперативе.

В настоящем деле истцу продана доля в паевом фонде – паевой взнос ФИО5 в сумме 12 000 руб., процедура его передачи третьему лицу определена в пункте 7.1.8 Устава. 

В силу пункта 7.1.8 Устава при продаже принадлежащему члену Кооператива пая на торгах и в случаях, когда обязанность такой продажи предусмотрена законом (обращение взыскания на пай, продажа пая при банкротстве члена кооператива и т. д.) членство покупателя такого пая в Кооперативе возникает с даты принятия Общим собранием членов Кооператива решения о приеме такого покупателя в члены кооператива. Если же Общее собрание членов кооператива примет решение об отказе в приеме такого покупателя в члены Кооператива, Кооператив выплачивает такому покупателю стоимость пая (части пая).

В рассматриваемом случае судом первой инстанции правомерно учтено то, что ФИО1 является гражданином, не принимавшим личного трудового участия в деятельности Кооператива. С его стороны действий по участию в деятельности ПК «Шекснинский маслозавод» с момента приобретения паевого взноса ФИО5 и до общего собрания членов кооператива, где рассматривался вопрос о включении ФИО1 в члены Кооператива, не предпринималось.

Принятое на общем собрании членов Кооператива 15.03.2023 решение об отказе во включении ФИО1 в члены Кооператива не обжаловано. ФИО1 письменно уведомлен о данном решении, ему направлена выписка из протокола, а также уведомление о порядке выплаты пая.

Таким образом, ФИО1 приобрел паевой взнос с торгов, не имея цели стать членом Кооператива и принимать личное трудовое и иное участие в его деятельности.

Вопреки доводам апеллянта, лицо, приобретшее паевой взнос и не ставшее членом Кооператива, не имеет права претендовать на какие-либо выплаты кроме паевого взноса (в том числе, дивиденды), если он не является членом Кооператива.

Уставом Кооператива (раздел XII) предусмотрено распределение прибыли Кооператива только между работающими членами Кооператива в соответствии с их личным трудовым участием и размером паевого взноса и между членами Кооператива, не принимающими личного трудового участия в соответствии с размером их паевого взноса. 

Данное положение соответствует пункту 1 статьи 12 Закона № 41-ФЗ.

Кроме того, Общее собрание членов Кооператива не принимало в порядке пункта 12.1 Устава решение о размере подлежащих выплате дивидендов иным помимо членов Кооператива лицам.

Поскольку отношения Кооператива с истцом прямо урегулированы Законом № 41-ФЗ и Уставом, не имеется оснований для применения по аналогии правовых конструкций, предложенных апеллянтом.

После Общего собрания членов Кооператива в апреле 2024 года ПК «Шекснинский маслозавод» осуществил попытку перевести истцу ФИО1 на его расчетный счет (данные о котором предоставлены в декабре 2022 года) денежные средства в размере 12 000 руб., соответствующие реальной стоимости паевого взноса, которые вернулись на расчетный счет предприятия в связи с закрытием счета.

В ходе судебного разбирательства ответчиком на расчетный счет ФИО1 перечислена стоимость пая в размере 12 000 руб. по платежному поручению от 18.12.2024 № 3182.

Таким образом, недобросовестности в действиях Кооператива не установлено.

С учетом норм Закона № 41-ФЗ и Устава Кооператива третье лицо - ФИО1, приобретший вступительный паевой взнос члена Кооператива, не имеет права претендовать на активы Кооператива, так как не является его членом и не принимал личного трудового или иного участия в деятельности кооператива.

Ссылки подателя жалобы на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения, необоснованный отказ в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств, назначению судебной экспертизы подлежат отклонению. Из материалов дела следует, что данные ходатайства судом первой инстанции рассмотрены с соблюдением норм АПК РФ. Процессуальных нарушений не установлено. Несогласие апеллянта с результатом рассмотрения ходатайств не свидетельствует о принятии судом неверного, ошибочного судебного акта. В рассматриваемом случае необходимость в назначении экспертизы с учетом установленных обстоятельств судом не установлена, так как ее проведение не подтвердит и не опровергнет обстоятельств, имеющих значение для дела.

С учетом изложенного доводы апеллянта подлежат отклонению.

Поскольку жалоба не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены, не учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений норм права, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 23 января 2025 года по делу № А13-6638/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова