/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26973/2017

Дело № А72-11207/2015

г. Казань

04 декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Якуповой Л.Р. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии:

Терехина Ильи Игоревича – лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрел в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ульяновской области кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Терехина Ильи Игоревича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.07.2017 (судья Модонова Н.А.) и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Холодкова Ю.Е.)

по делу № А72-11207/2015

по объединенным в одно производство заявлениям общества с ограниченной ответственностью «Энергосервис» и конкурсного управляющего Старушонкова Романа Геннадьевича о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Светлон», г. Ульяновск,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.08.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Сеть» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Светлон» (далее – ООО «Светлон», должник).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.08.2015 в отношении ООО «Светлон» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Старушонков Р.Г.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2015 ООО «Светлон» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Старушонков Р.Г.

Общество с ограниченной ответственностью «Энергис» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 18.12.2014 и применении последствий недействительности сделки. 

Конкурсный управляющий Старушонков Р.Г. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным пункта 3.3 дополнительного соглашения от 01.08.2015 и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.03.2017 заявление конкурсного управляющего и заявление ООО «Энергис» объединены в одно производство для совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.06.2017 Старушонков Р.Г. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Светлон», конкурсным управляющим утверждена Сайфетдинова Галлия Юсуфовна. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.06.2017 к участию в деле по рассмотрению заявления конкурсного управляющего привлечен Афонин Александр Николаевич.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.07.2017 в удовлетворении заявления ООО «Энергис» отказано. Заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным пункт 3.3 дополнительного соглашения от 01.08.2015 к договорам уступки прав требования (цессии) от 01.08.2015, заключенного между ООО «Светлон» и индивидуальным предпринимателем Терехиным Ильей Игоревичем (далее – ИП Терехин И.И.), в части проведения зачета встречных однородных требований в сумме 492 135,29 руб. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлена задолженность ООО «Светлон» перед ИП Терехиным И.И. в сумме 492 135,29 руб., восстановлена задолженность ИП Терехина И.И. перед ООО «Светлон» в сумме 492 135,29 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.07.2017 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ИП Терехин И.И.  обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит состоявшиеся судебные акты отменить в части признания недействительным пункта 3.3 дополнительного соглашения от 01.08.2015 к договорам уступки прав требования (цессии) от 01.08.2015, заключенного между ООО «Светлон» и ИП Терехин И.И., в части проведения зачета встречных однородных требований в сумме 492 135,29 руб. и применении последствий недействительности сделки. В части отказа в удовлетворении заявления  ООО «Энергис» судебные акты не обжалуются.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, проводимого в соответствии со статьей 153.1 АПК РФ с использованием видеоконференц-связи, ИП Терехин И.И. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Заслушав представителей, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.08.2015 между ООО «Светлон» (цедент) и ИП Терехиным И.И. (цессионарий) заключено три договора уступки прав требования (цессии), по условиям которых цедент уступает, а цесиионарий принимает следующие права требования: 

– к ООО «СКССТРОЙ» денежной суммы по решению Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-5771/2015 в размере 261 579,15 руб.; 

– к ООО «Строительная компания «Вис-МосСтрой» денежной суммы по решению Арбитражного суда Ульяновской области от 16.07.2015 по делу № А72-5770/2015 в размере 134 871,59 руб. 

– к ООО СК «СВАРОГ» денежной суммы по решению Арбитражного суда Ульяновской области от 06.07.2015 по делу №А72-5914/2015 в размере 95 684,55 руб. 

Дополнительным соглашением от 01.08.2015, заключенным между ООО «Светлон» (цедент) и ИП Терехиным И.И. (цессионарий), стороны изменили условия обязательств по договорам цессии от 01.08.2015.

Пунктом 3.3 дополнительного соглашения предусмотрено, что в силу настоящего соглашения встречные однородные требования сторон прекращаются на сумму 492 135,29 руб.

Из содержания пунктов 3.2, 3.3 дополнительного соглашения от 01.08.2015 к договорам уступки прав требования (цессии) от 01.08.2015 установлено, что в результате произведенного зачета погашена задолженность ООО «Светлон» перед ИП Терехиным И.И. на сумму 492 135,29 руб., образовавшаяся по договору возмездного оказания услуг от 18.12.2014, которая сторонами на дату 01.08.2015 определена в размере 600 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что зачет встречных однородных требований, предусмотренный пунктом 3.3 дополнительного соглашения от 01.08.2015 привел к предпочтительному удовлетворению требований ИП Терехина И.И. относительно требований иных кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его  недействительным и применении последствий недействительности.

Судами первой и апелляционной инстанций заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует установленным по делу обстоятельствам и нормам права, в силу следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве).

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением, может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 приведены следующие разъяснения: если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в рассмотренном случае зачет взаимных обязательств между должником и ИП Терехиным И.И. совершен 01.08.2015, в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом  (05.08.2015), то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, при котором не требуется доказывание обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что задолженность ИП Терехина И.И. по договору возмездного оказания услуг от 18.12.2014 возникла до принятия судом заявления о признании должника банкротом и требование о ее погашении подлежало удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника в порядке, установленном в пункте 4 статьи 134 Закона о банкротстве; на момент совершения зачета взаимных обязательств у должника имелась непогашенная задолженность перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

В связи с чем, суды пришли к обоснованному выводу о получении ИП Терехиным И.И. предпочтительного удовлетворения своих требований по отношению к требованиям кредиторов, включенным в реестр требований кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе основаны на неверном толковании норм права, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьей 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

 

В остальной части определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.07.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017  не обжалуются, безусловных оснований для их отмены, предусмотренных статей 288 АПК РФ, у суда кассационной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалованных судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.07.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 по делу № А72-11207/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                               В.В. Конопатов

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              А.А. Минеева