АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-19431/2018

г. Уфа

29 июля 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24.07.2019

Полный текст решения изготовлен 29.07.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Архиереева Н.В., при ведении протокола помощником судьи Сахаповой А.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ООО «Карламанский продукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо ООО «Агромолинвестгрупп»

о взыскании 486 349 руб. 88 коп. и по встречному иску

ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО «Карламанский продукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 2 283 033 руб. 13 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца – заместитель руководителя управляющей компании ФИО1, ФИО2, доверенность от 09.01.2019, ФИО3, доверенность от 09.01.2019

от ответчика – руководитель ФИО4, ФИО5, доверенность от 19.03.2019, 

от третьего лица – руководитель ФИО6, ФИО7 доверенность от 01.07.2019

ООО «Карламанский продукт» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» о взыскании 486 349 руб. 88 коп.

ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным иском к ООО «Карламанский продукт» о взыскании задолженности в размере 2 193 409 руб. 63 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 49 967 руб. 67 коп.

Стороны поддержали позиции, изложенные ранее.

От экспертной организации поступили пояснения.

Представители сторон огласили доводы и возражения.

На вопросы представителя третьего лица представитель истца дал пояснения.

Представитель третьего лица огласил мнение по экспертизе.

Эксперт уточнил вывод по вопросу № 5 в части размера задолженности ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» перед ООО «Карламанский продукт» по состоянию на 18.07.2018 и на момент проведения экспертизы, которая составляет 3 685 350 руб. 95 коп.

Также эксперт уточнил вывод, что если принять оплату ООО «Карламанский продукт» в 2016 году в ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» за ООО «Агромолинвестгрупп» по договорам уступки права на сумму 4 109 000 руб., то задолженность ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» перед ООО «Карламанский продукт» составит 486 350руб. 95 коп.

Ответчик подтвердил, что зачет проведен и принят им только на сумму 910 000 руб.

Уточнения встречного иска принято к рассмотрению.

На вопросы суда представитель истца по встречному иску пояснил, что в счет оплаты экспертизы были перечислены денежные средства в депозит суда.

Суд установил, что со стороны ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» денежные средства в счет оплаты экспертизы не поступили.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Между ООО «Карламанский продукт» и ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» сложились длительные отношения по поставке сырого молока. 

В соответствии с условиями договоров № 4/1-17 от 16.01.2017 и № 12-18 от 19.01.2018 ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» (поставщик) обязался поставить «молоко натуральное коровье – сырье» в количестве и сроки согласно графику поставки, а ООО «Карламанский продукт» (покупатель) обязался принять и произвести оплату стоимости поставленного молока.

Как указывает истец, учитывая длительные хозяйственные отношения между сторонами, ООО «Карламанский продукт» постоянно авансировал ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» за поставляемое в будущем сырое молоко.

Ответчик частично исполнил условия вышеуказанных договоров, поставил продукцию на общую сумму 4 013 056 руб. 12 коп., между тем, аванс в размере 486 349 руб. 88 коп. не реализован.

В адрес ответчика была направлена досудебная претензия, однако ответа не последовало, в связи с чем истец обратился в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями о взыскании неосновательного обогащения в размере 486 349 руб. 88 коп. 

От ответчика поступило встречное исковое заявление, согласно доводам которого в 2016 г. между ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» и ООО «Карламанский продукт» возникли расхождения по факту учета поставляемого товара, а именно, начиная с 2016 г. ООО «Карламанский продукт» делило проданное ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» общее количество молока на две суммы и часть проданного молока попадала на переработку ООО «Карламанский продукт» через стороннюю организацию ООО «Агромолинвестгрупп».

В соответствии с реестром принятого молока от ООО «Карламанский продукт» за январь 2016 г. ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» поставило товара в количестве 87 919 кг.

ООО «Карламанский продукт» делит эту сумму на две части и учитывает в своем документе товар от ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» в размере 61 538 кг, а оставшиеся 26 381 кг. переписаны как принятые от ООО «Агромолинвестгрупп». Данные действия совершались в течение всего 2016 года.

Впоследствии ООО «Карламанский продукт» в актах сверок взаимных расчетов указывало сумму, которая складывалась только из одной части принятого молока, так, например, в соответствии с актом сверки за январь 2016 г. ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» продало товара на сумму 1 829 375 руб. 88 коп., что соответствует 87 919 кг. поставленного товара, а ООО «Карламанский продукт» указывает, что поставленный товар был на сумму 1 283 909 руб. 83 коп., что соответствует только части проданного по факту молока.

Полное исполнение своих обязательств подтверждается ежемесячными, с января 2016 по декабрь 2016 гг. счетами-фактурами, товарными накладными, реестрами принятого молока из двух пунктов погрузки – Баимбета и Березовки, которые были составлены ООО «Карламанский продукт», а также ежедневными, с 01.01.2016 по 31.12.2016 товарно-транспортными накладными на молсырье из этих пунктов погрузки и сопутствующими им актами удостоверения качества безопасности из лаборатории ООО «Карламанский продукт». Однако вышеуказанные счета-фактуры и товарные накладные остались без подписи со стороны ООО «Карламанский продукт».

Формулировка ООО «Карламанский продукт» о том, что им постоянно авансировалось за продукцию не соответствует действительности, поскольку в соответствии с имеющимся у ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» платежным поручением № 00671 от 16.03.2016 ООО «Карламанский продукт» осуществляло платеж за молоко-сырец по счету № 15 от 12.03.2016 и договору № 19/3-16 от 15.01.2016.

Факт какого-либо авансирования опровергается также отсутствием в договоре поставки № 19/3-16 от 15.01.2016 данных положений. В п.п. 4.6, 4.7,4.8 закреплены правила оплаты поставляемого товара, в соответствии с которым покупатель оплачивает товар плановыми платежами. ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» в это же время исправно и в полном объеме осуществляло ежедневные поставки товара, что в совокупности с вышесказанным опровергает факт авансирования со стороны ООО «Карламанский продукт». Таким образом, ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» в 2016 г. продало все произведенное им молоко-сырье ООО «Карламанский продукт» в количестве 1 402 301 кг. на сумму 28 276 524 руб. 37 коп., из которых учтены 1 113 434 кг. на сумму 22 435 874 руб. 61 коп. Из чего следует, что по состоянию на 01.01.2018 у ООО «Карламанский продукт» имелась задолженность перед ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» в размере 309 086 руб. 83 коп.

В январе и феврале 2018 г. ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» осуществляло поставку товара в привычном объеме. Так как у ООО «Карламанский продукт» отпала необходимость исполнения договора в натуре, по состоянию на 28.02.2018 имеется задолженность в пользу ООО Крестьянское хозяйство «Урожай».

Согласно актам сверок взаимных расчетов между ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» и ООО «Карламанский продукт» за февраль 2018 г. образовалась задолженность в пользу ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» в размере 2 193 409 руб. 63 коп. 

ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» свои обязательства выполнило в полном объеме, произведя поставку товара в соответствии с вышеуказанным договором, что подтверждается счетами-фактурами №№ 26 от 28.02.2018, 27 от 28.02.2018, 28 от 28.02.2018, товарными накладными №№ 14 от 28.02.2018, 16 от 28.02.2018, 15 от 28.02.2018, реестром приема молока из двух пунктов погрузки, а также двумя товарно-транспортными накладными ежедневно с 01.02.2018 по 28.02.2018 с сопутствующими им актам удостоверения качества безопасности из лаборатории ООО «Карламанский продукт» и самим актом сверки взаимных расчетов за февраль 2018г., из которых следует, что ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» поставило товара на сумму 1 925 095 руб. 76 коп., а ООО «Карламанский продукт» произвело оплату лишь в размере 200 000 руб.

Данная сумма, за вычетом уплаченных 200 000 руб. и уже имевшаяся задолженность на начало месяца в размере 468 313 руб. 84 коп. вместе составляют вышеуказанную сумму в размере 2 193 409 руб. 63 коп., которая согласно п. 4.7 договора поставки № 19/3-16 должна была быть оплачена покупателем плановыми платежами 5, 10, 15, 20, 25 числа каждого месяца, а в период с 15 мая по 15 октября – в течение 15 банковских дней. В данном случае оплата за поставленное молоко должна была произойти не позже 05.03.2018, однако ее не последовало.

28.05.2018 в адрес ООО «Карламанский продукт» была направлена претензия с предложением оплатить имеющуюся задолженность, ответа не последовало, что явилось основанием для обращения со встречным исковым заявлением о взыскании 2 193 409 руб. 63 коп. задолженности., 49 967 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Уточнив встречные исковые требования, истец заявил о взыскании задолженности в размере 2 233 065 руб. 46 коп. задолженности, а также поддержал первоначально заявленное требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 49 967 руб. 67 коп.

В отзыве на встречное исковое заявление ответчик с доводами истца не согласился, указывает, что согласно договору № 19/3-16 от 15.01.2016 ООО «Карламанский продукт» ежедневно своим транспортом забирало сырое молоко из Баимбетовской и Березовской молочнотоварных ферм ООО Крестьянское хозяйство «Урожай». Заведующие ферм оформляли товарно-транспортные накладные на перевозку молока.

В конце каждого месяца бухгалтерия ООО «Карламанский продукт» формировала реестр – информацию о количестве и качестве принятого за месяц сырого молока, окончательной стоимости купленного молока и передавала по электронной почте ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» для сверки и окончательного расчета.

В соответствии с реестром принятого от ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» сырого молока ООО «Карламанский продукт» учитывало поступившее молоко на основании универсальных передаточных документов или товарных накладных.

Между тем, как указывает и сам истец, ООО «Карламанский продукт» не делил, а принимал поставляемое молоко от ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» от двух контрагентов: часть на ООО «Карламанский продукт» на основании универсальных передаточных документов, часть на ООО «Агромолинвестгрупп» на основании товарных накладных.

Соответственно, ООО «Карламанский продукт» в актах сверки учитывал и указывал сумму, которая складывалась только из части принятого сырого молока на ООО «Карламанский продукт».

Довод истца по встречному иску о том, что авансирование по договору не предусмотрено ответчик полагает несостоятельным, поскольку п.4.7 договора предусмотрена предварительная оплата по соглашению сторон.

Истец утверждает, что по просьбе руководителя ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» покупатель постоянно авансировал поставку сырого молока, так в 2018 г. платежным поручением № 00002 от 10.01.2018 было перечислено 500 000 руб., платежным поручением № 00035 от 17.01.2018 было перечислено 500 000 руб., платежным поручением № 00043 от 22.01.2018 было перечислено 500 000 руб., платежным поручением № 00070 от 31.01.2018 было перечислено 400 000 руб., платежным поручением № 00131 от 19.02.2018 было перечислено 200 000 руб.

В настоящий момент у ООО «Карламанский продукт» отпала необходимость исполнения договора в натуре.

Таким образом, истец ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» лишь частично исполнил условия вышеуказанного договора, в связи с чем, образовалась задолженность перед ООО «Карламанский продукт» в размере 486 349 руб. 88 коп., и соответственно, ООО «Карламанский продукт» обратился с иском.

В ходе судебного разбирательства от сторон поступили ходатайства о проведении экспертизы. 

Определением суда от 28.01.2019 ходатайство сторон удовлетворено, назначено проведение судебной экономико-бухгалтерской экспертизы.

Согласно выводам экспертного исследования аудитора ООО «Аудиторская консалтинговая компания «Финаудит и консалтинг» ФИО8 установлено следующее.

Согласно представленным документам за период с 2016 г. по 2018 г. ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» осуществил поставку товара на общую сумму 63 440 906 руб. 58 коп.

Количество поставленного товара согласно представленным документам за период с 2016 г. по 2018 г. составило: в 2016 г. – 1 111 430 кг., в 2017 г. – в связи с отсутствием товарных накладных за январь, сентябрь установить объем поставленного товара не представляется возможным, в 2018 г. – 176 231,17 л.

В 2016 г. ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» поставило товар в ООО «Агромолинвестгрупп» в количестве 288 866 кг., в том числе за февраль, март, апрель, май, июнь, июль, август – в количестве 166 298 руб. на сумму 3 013 513 руб. 72 коп.

В связи с отсутствием товарных накладных по поставке товара ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» в ООО «Агромолинвестгрупп» за январь, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2016 г. установить, на какую сумму поставлен товар, не представляется возможным.

ООО «Карламанский продукт» в период с 2016 г. по 2018 г. произвел оплату ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» на общую сумму 66 680 989 руб. 45 коп.

В 2016 г. ООО «Карламанский продукт» осуществил оплату суммы 910 0000 руб. в ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» в счет исполнения договоров переуступки права за ООО «Агромолинвестгрупп».

Задолженность ООО «Карламанский продукт» перед ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» за поставленный товар по состоянию на 09.07.2018 и на момент проведения экспертизы отсутствует.

Задолженность ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» перед ООО «Карламанский продукт» по состоянию на 18.07.2018 и на момент проведения экспертизы составляет 3 674 325 руб. 95 коп.

Если принять оплату ООО «Карламанский продукт» в 2016 г. в ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» за ООО «Агромолинвестгрупп» по договорам уступки права на сумму 4 109 000 руб. задолженность ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» составит 475 325 руб. 95 коп.

Задолженность ООО «Агромолинвестгрупп» перед ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» за поставленный товар на момент проведения экспертизы без учета сумм поставки товара за январь, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2016 года составляет в сумме 3 606 853 руб. 98 коп.

Если принять оплату ООО «Карламанский продукт» в 2016 г. в ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» за ООО «Агромолинвестгрупп» по договорам уступки права на сумму 4 109 000 руб., задолженность ООО «Агромолинвестгрупп» перед ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» составит 407 853 руб. 98 коп.

Задолженность ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» перед ООО «Агромолинвестгрупп» на момент проведения экспертизы отсутствует.

Третье лицо в отзыве полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Между ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» и ООО «Агромолинвестгрупп» договор поставки сырого молока не заключался, действующий в 2015 г. на 2016 г. не продлялся и прекратил свое действие. Поэтому напрямую ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» в ООО «Агромолинвестгрупп» сырое молоко не поставляло. Весь объем сырого молока поставлялось им только в ООО «Карламанский продукт» по договору от 15.01.2016.

ООО «Карламанский продукт» самостоятельно из общего объема относило часть сырого молока на ООО «Агромолинвестгрупп», исходя из того, какую сумму оплачивало ООО «Агромолинвестгрупп», разделяя полученную сумму на две части: одна на оплату сырого молока, подлежащая дальнейшему перечислению в ООО КРЕСТЬЯНСКОЕ ХОЗЯЙСТВО «УРОЖАЙ», и вторая часть на оплату услуг ООО «Карламанский продукт» по переработке сырого молока в готовую продукцию. 

Из представленных ООО «Карламанский продукт» в дело сведений следует, что ООО «Агромолинвестгрупп» получило через ООО «Карламанский продукт» от ООО Крестьянское хозяйство «Урожай», сырого молока в количестве 290 422 кг. Фактически, ООО «Карламанский продукт» отразив у себя такую задолженность ООО «Агромолинвестгрупп», произвело для него выработку готовой продукции на 22 074 кг. сырого молока меньше, то есть 268 348 кг. В связи с тем, что ООО «Карламанский продукт» вело учет и приемку молока без предоставления ООО «Агромолинвестгрупп» первичных документов товаротранспортных накладных, в 2016 г. отразило в своих документах якобы полученного для ООО «Агромолинвестгрупп», сырого молока от ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» на 8 074 кг. больше, чем требовалось для производства готовой продукции на 22 074 кг. сырого молока меньше, то есть 268 348 кг.

Кроме того, исходя из технологического процесса при пересчете сырого молока на жирокилограммы, за указанный период ООО «Агромолинвестгрупп» недополучил готовой продукции от ООО «Карламанский продукт», которую можно получить из 14 000 сырого молока. Таким образом, количество сырого молока – 290 422 кг., которое по сведениям ООО «Карламанский продукт», принято для ООО «Агромолинвестгрупп», фактически не соответствует данному количеству.

ООО «Агромолинвестгрупп» получило от ООО «Карламанский продукт» готовой продукции, количество которой соответствует указанному количеству сырого молока – 268 348 руб., при использовании средней цены сырого молока – 19,5 руб. за кг. 268 348 кг. * 19,5 руб. (закупочная цена) = 5 232 786 руб.

Стоимость переработки данного количества сырого молока составила 3 084 373 руб. 39 коп.

По представленным ООО «Карламанский продукт» сведениям стоимость поставленной молочной продукции составила 1 947 523 руб. 90 коп., фактически же составила: 1 947 523,9 – 763 818, 60 (неподтвержденное сальдо на 01.01.2016) – 398 935 (необоснованное завышение стоимости отпущенной продукции) = 784 770 руб. 3о коп.

Итого расходы ООО «Агромолинвестгрупп» составляют 5 232 786 руб. (стоимость сырого молока) + 3 084 373 руб. 39 коп. (услуги по переработке) + 784 770 руб. 30 коп. (стоимость дополнительной молочной продукции) = 9 101 929 руб. 69 коп. (не более данной суммы, при условии подтверждения первичными документами).

При расчете задолженности ООО «Агромолинвестгрупп» перед ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» необходимо учитывать, что в течение 2016-2017 г.г. напрямую на расчетный счет ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» было перечислено 700 000 руб. в счет погашения ранее образовавшейся задолженности. И письмом от 18.10.2018 ООО «Агромолинвестгрупп» уведомило ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» о том, что в 2015 г. ему на оплату были выставлены излишние счета на сумму 267 931 руб. 31 коп.

Согласно акту сверки на февраль 2018 г. по данным ООО «Агромолинвестгрупп» перед ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» задолженность отсутствует. Кроме того, следует учитывать, что задолженность перед ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» на 01.01.2016 вытекает из двусторонних отношений, к погашению которой ООО «Карламанский продукт» не имеет никакого отношения.

Принимая во внимание вышеизложенное, третье лицо полагает, что выводы проведенной бухгалтерской экспертизы являются недостоверными, носят предположительный, вероятностный характер, эти выводы не основаны на исследовании в полном объеме первичных документов, хотя именно первичные документы используются в качестве основного источника доказательств по делу. В заключении эксперта не указано, что использовались записи в аналитических ведомостях, журналах-ордерах, заполняемые только на основе первичных документов.

В данном случае эксперт использовал преимущественно сводные таблицы, изготовленные ООО «Карламанский продукт», при этом отсутствуют доказательства того, что сведения в таблицах соответствуют первичным документам. Не исследовались взаимоотношения между ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» и ООО «Агромолинвестгрупп», хотя, исходя из поставленных эксперту вопросов, следует необходимость всестороннего анализа всех взаимосвязей участников процесса.

Поэтому выводы заключения эксперта нельзя признать полными, объективными и достоверными.

 ООО «Агромолинвестгрупп» полученное в 2016 г. через ООО «Карламанский продукт» от ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» сырое молоко полностью оплатило также через ООО «Карламанский продукт». Тот факт, что ООО «Карламанский продукт» полученные в счет оплаты сырого молока денежные средства не перечислил в полном объеме в ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» возлагает ответственность за это полностью на ООО «Карламанский продукт».

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме, а встречный иск удовлетворению не подлежит.

В силу ст.ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой должны совершаться в письменной форме. В соответствии со ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом, совершающим сделку, или должным образом уполномоченными лицами.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением, либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск; определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из материалов дела, между сторонами сложились длительные отношения, вытекающие из договора поставки.

Оценив условия договоров поставки № 4/1-17 от 16.01.2017, № 12-18 от 19.01.2018 и № 19/3-16 от 15.01.2016, суд оснований для признания их недействительными или незаключенными не установил.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую  деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (п. 2 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Суд установил, что между сторонами возник спор относительно объема поставленного молока.

Как указывают ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» и ООО «Агромолинвестгрупп» в 2016 г. схема поступления молока, которое привозилось и делилось с точки зрения бухгалтерского учета на молоко, поставленное от ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» и на молоко, поставленное от ООО «Агромолинвестгрупп» не работала, а существовала позднее.

Однако указанный довод опровергается представленными в материалы дела товарными накладными за 2016 г., подтверждающие поставку молока от ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» в пользу ООО «Агромолинвестгрупп». Разумных пояснений появления данных документов ни ответчик, ни третье лицо не представили. 

При этом суд учитывает, что подпись на документах удостоверена подлинными печатями.

О выбытии печатей стороны не заявляли. О фальсификации подписей и оттисков печати на спорных документах в порядке, предусмотренном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не заявлено.

Печать общества при соблюдении им требований разумности и добросовестности не может находиться в свободном доступе для иных лиц. Общество несет ответственность за использование печати, и, как следствие, риск за ее неправомерное использование другими лицами.

В материалы дела не представлено доказательств того, что печать выбыла из владения и могла неправомерно использоваться иными лицами, либо что оттиск печати был сфальсифицирован, не представлено доказательств возбуждения уголовного дела по факту хищения печати.

Довод ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» о том, что документы были подписаны под заблуждением, отклоняется судом как несостоятельный.

В силу ст. 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать реквизиты, установленные в п. 2 указанной статьи.

Суд считает, что представленные документы, полностью соответствуют требованиям, предъявляемым к первичным документам, принимаемым к учету, в них содержатся сведения о наименовании поставленного товара, количестве и стоимости, отметки о получении (принятии) товара покупателем, реквизиты сторон, следовательно, являются надлежащими доказательствами.

В соответствии п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ т 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента: конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная пли частичная уплата процентов по основному долг), равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнении: акцепт инкассового поручения.

В соответствие с п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельностью понимается самостоятельная, осуществляемая на свой страх и риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли, в том числе от пользования имуществом, продажи товаров лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации.

При этом в предмет исследования по настоящему делу входят не только обстоятельства оформления документов, но и в первую очередь установление факта поставки товара на основе допустимых и относимых доказательств.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, с учетом дальнейшего поведения ответчика, суд приходит к выводу о подтверждении факта поставки молока в указанном истцом объеме.

При этом судом не установлено, что представленные документы не отражали фактически проведенные операции.

В то же время накладные, приложенные ответчиком к встречному иску (т. 2-8), являются лишь подтверждением объема перевезенного молока и в не подтверждают факт хозяйственных операций по поставке. Кроме того, в ряде накладных грузополучателем указаны не участвующие в деле лица «Карламанский сахарный завод» либо «Карламан». 

В материалы дела представлены договоры уступки прав требований № 62/1-16 от 01.04.2016, № 71/1-16 от 20.04.2016, № 104-16 от 30.06.2016, № б/н от 09.08.2016, № б/н от 12.08.2016, № б/н от 08.11.2016, № б/н от 07.12.2016, № б/н от 28.12.2016, № 5/16 от 08.08.2016, которые не оспорены, судом недействительными не признаны.

Стороны подтвердили, что часть денежных средств была учтена ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» в счет оплаты по данным договорам на сумму 910 000 руб. 

В отношении остальной части суммы ответчик считает, что уступка не состоялась.

Суд соглашается с доводом ответчика, поскольку согласно условиям указанных договоров уступки при осуществлении оплаты новый кредитор обязан указывать в назначении платежа сведения о наименовании, дате и номере договора (п. 1.3.1 договоров), при этом в рамках указанных договоров под полной оплатой понимается зачет встречных однородных требований между новым кредитором и кредитором согласно акту зачета встречных требований. Между тем, платежи не поступали, акты не подписывались.

Согласно ч. 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив заключение судебной  экспертизы  в совокупности с иными представленными истцом доказательствами, суд приходит к выводу, что оно соответствует требованиям допустимости, относимости и законности.

Заключение эксперта ООО «Аудиторская консалтинговая компания «Финаудит и консалтинг» от 29.01.2019 представлено в материалы дела по результатам проведенной по делу судебной экономико-бухгалтерской экспертизы, назначенной определением суда первой инстанции от 28.01.2019.

Обозначенное выше заключение основано на положениях Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации»; в качестве эксперта выступило лицо, обладающие специальными знаниями, которые были необходимы для дачи заключения по поставленным судом вопросам; экспертом дана подписка о том, что он предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; заключение по форме и содержанию соответствует требованиям ч. 1 ст. 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Суд приходит к выводу, что оно соответствует требованиям ст.ст. 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является ясным и полным, выводы эксперта носят последовательный непротиворечивый характер, полномочия и компетентность эксперта не оспорены, иными доказательствами выводы эксперта не опровергнуты. Данных, свидетельствующих о наличии сомнений в обоснованности выводов эксперта, либо доказательств, опровергающих выводы проведенной экспертизы, лицами, участвующими в деле, суду в ходе судебного разбирательства представлено не было.   

 Суд, проанализировав заключение эксперта, считает, что заключение соответствует требованиям, предъявляемым законом, в заключении даны ответы на поставленные вопросы, не допускающие, с учетом доказательств, имеющихся в материалах дела, противоречивых выводов или неоднозначного толкования при рассмотрении настоящего дела, учитывая предмет иска.

Таким образом, суд соглашается с экспертом о наличии задолженности ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» перед ООО «Карламанский продукт» в размере 3 685 350 руб. по состоянию на 18.07.2018 и на момент проведения экспертизы.

Исходя из пояснений сторон между ООО «Карламанский продукт» и ООО «Агромолинвестгрупп» имелись длительные правоотношения по поставке молока и молочной продукции, а также финансовые претензии, которые не являются предметом рассмотрения в настоящем деле, в связи с чем суд не считает возможным делать предварительные выводы о наличии или отсутствии задолженности между указанными лицами. По той же причине судом не оцениваются выводы эксперта относительно размера задолженности ООО «Агромолинвестгрупп» перед ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» и ООО «Карламанский продукт» либо о задолженности ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» и ООО «Карламанский продукт» перед ООО «Агромолинвестгрупп».

Поскольку факт нарушения обязательств со стороны ответчика судом установлен, требование о взыскании задолженности правомерно.

Учитывая, что суд не вправе выйти за пределы заявленных требований, требование о взыскании задолженности подлежит удовлетворению, исходя из заявленного истцом размера.

При таких обстоятельствах, исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Встречные требования ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» удовлетворению не подлежат в связи с удовлетворением судом первоначального иска, поскольку указанные требования являются взаимосвязанными и взаимоисключающими.

Определением суда от 28.01.2019 о назначении экспертизы стоимость экспертизы определена в размере 45 000 руб.

ООО «Аудиторская консалтинговая компания «Финаудит и консалтинг» обратилось в суд с ходатайством о перечислении денежных средств в счет оплаты проведенной экспертизы в размере 85 000 руб.

Рассмотрев ходатайство экспертного учреждения, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, должны быть внесены на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим ходатайство о назначении экспертизы.

Согласно ч. 1 и 2 ст. 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей с депозитного счета арбитражного суда.

В соответствии с п.27 Постановления  Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», в случае если вопрос об оплате понесенных экспертом в связи с производством экспертизы расходов не разрешен судом, в том числе на основании ч. 6 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, эксперт (экспертное учреждение, организация) вправе обратиться с заявлением об оплате расходов на проведение экспертизы. Суд рассматривает такое заявление  по  правилам, предусмотренным ст. 112 Кодекса.

Как следует из материалов дела, истцом внесены на депозитный счет суда Арбитражного суда Республики Башкортостан денежные средства в размере 45 000 руб. в качестве оплаты за проведение  экспертизы  по делу № А07-19431/2018. 

В соответствии с п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23, по выполнении экспертом своих обязанностей денежные суммы в размере предварительного размера вознаграждения выплачиваются с депозитного счета суда,  дополнительные  суммы с учетом ч.6 ст.110 Кодекса подлежат взысканию в пользу эксперта (экспертного учреждения, организации) с участвующих в деле лиц в порядке распределения судебных расходов.

В рассматриваемом случае после проведения экспертизы сторонами представлен дополнительный объемный пакет документов.

В связи с несвоевременным исполнением предложения суда представить полный объем документов, формирующий доказательственную базу на этапе назначения экспертизы, эксперт выполнил дополнительное исследование, в связи с чем стоимость его услуг увеличилась на 40 000 руб., согласно представленной по запросу суда калькуляции.

Указанные расходы в размере 40 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу экспертной организации.

Расходы по оплате проведенной судебной экспертизы в размере 45 000 руб. подлежат взысканию с ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» в пользу ООО «Карламанский продукт».

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Карламанский продукт» удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Карламанский продукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 486 349 руб. 88 коп., расходы по оплате экспертизы в размере 45 000 руб., расходы по уплате государственной пошлине в размере 12 727 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» отказать.

Взыскать с ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО Аудиторская консалтинговая компания «Финаудит и консалтинг» расходы по проведению экспертизы в размере 40 000 руб.

Взыскать с ООО Крестьянское хозяйство «Урожай» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 198 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья   Н.В. Архиереев