АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-9276/2021

г. Краснодар

01 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Ташу А.Х.  и   Трифоновой Л.А., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «НСУ-3» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 06.05.2021), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Югтранс» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 01.01.2022), от третьего лица –  общества с ограниченной ответственностью «Югстрой» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 01.01.2022), в отсутствие третьего лица –  ФИО4, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НСУ-3» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.10.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу № А63-9276/2021, установил следующее.

ООО «НСУ-3» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Югтранс» о взыскании 7 млн рублей задолженности по договору займа от 02.11.2015 № 1, 4 865 тыс. рублей неустойки, начисленной с 05.11.2019 по 29.09.2021, 693 613 рублей 34 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 05.11.2019 по 29.09.2021, с последующим их начислением по день уплаты долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

ООО «Югстрой» вступило в указанное дело в качестве третьего лица и  заявило самостоятельные требования относительно предмета спора о признании недействительным договора уступки права (требования) от 10.04.2021 № 1, заключенного ООО «НСУ-3» и ООО «Югстрой» (далее – договор цессии).

Решением от 18.10.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.02.2022, в иске отказано; требования ООО «Югстрой» удовлетворены; договор цессии признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде восстановления требования ООО «Югстрой» к ООО «Югтранс» по договору займа от 02.11.2015 № 1. Суды пришли к выводу, что договор цессии является притворной сделкой, поскольку прикрывает сделку дарения, так как согласованная сторонами в дополнительном соглашении к договору цессии стоимость уступаемого права символична и не отражает фактическую стоимость уступаемого права, условия договора цессии ставят оплату уступленного права по указанному договору в зависимость от получения денежных средств от ООО «Югтранс»; договор цессии совершен со злоупотреблением правом, поскольку подписан аффилированными лицами, способными влиять на такую сделку и действовавшими в ущерб обществу «Югстрой»;  непосредственно перед увольнением из общества «Югстрой» ФИО5 и ФИО4 совершили цепочку подобных сделок, направленную на передачу прав требования от общества «Югстрой» обществу «НСУ-3»; никакой экономической целесообразности передачи обществом «Югстрой» истцу права требования к обществу «Югтранс», осуществлявшего на момент совершения оспариваемой сделки стабильную, приносящую доход деятельность, не имелось. 

В кассационной жалобе общество «НСУ-3» просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает на возмездный характер оспариваемой сделки и об отсутствии намерения сторон передать право (требование) в качестве дара, а соответственно, недоказанности правовых оснований для признания ее ничтожной. То обстоятельство, что размер встречного предоставления за переданное право (требование) менее объема последнего, не свидетельствует о ничтожности сделки в силу ее притворности. Согласно отчету от 24.12.2021 № 5135/-12.21, представленному истцом в суд апелляционной инстанции, рыночная стоимость прав требования дебиторской задолженности ООО «Югтранс» по состоянию на 10.04.2021 составляет 644 240 рублей. 

В отзывах на кассационную жалобу общества «Югтранс» и «Югстрой» указали на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании, состоявшемся 22.06.2022, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв                   до 15 часов 15 минут 29.06.2022, о чем сделано публичное извещение в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте http://kad.arbitr.ru. 

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей ООО «НСУ-3», ООО «Югтранс» и общества «Югстрой».

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению на основании следующего.

Как установлено судами, согласно условиям договора беспроцентного займа от 02.11.2015 № 1 (далее – договор займа) общество «Югстрой» (займодавец) предоставило обществу «Югтранс» (заемщику) заем в размере 8 млн рублей на срок до 02.11.2015 (платежное поручение от 02.11.2015 № 1072). 

За несвоевременный возврат суммы займа пунктом 3.3 договора предусмотрена неустойка в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Общество «Югтранс» частично возвратило заемные денежные средства платежным поручением от 29.03.2017 № 259 на сумму 1 млн рублей.

10 апреля 2021 года обществом «Югстрой» (цедент) и обществом «НСУ-3» (цессионарий) заключен договор цессии, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права, принадлежащие цеденту по договору займа, заключенному обществом «Югстрой» (цедент) и обществом «Югтранс» (должник).

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 дополнительного соглашения № 1 к договору в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 670 тыс. рублей; указанная сумма выплачивается цессионарием единовременно в течение 180 дней с момента получения суммы основного долга с должника – ООО «Югтранс».

Ссылаясь на неисполнение заемщиком обязательств по возврату займа в срок, установленный договором займа, общество «НСУ-3» обратилось в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды, руководствуясь статьями 1, 10, 166, 167, 168, 170, 309, 310, 382, 384, 385, 421, 575, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что оспариваемый договор цессии являлся притворной, совершенной со злоупотреблением правом сделкой, фактически прикрывавшей дарение, отказали в иске обществу «НСУ-3» и удовлетворили заявление общества «Югстрой».

Суды учли обстоятельства заключения указанной сделки и аффилированность сторон договора цессии; оценили имущественное положение общества «Югтранс» на момент заключения договора цессии и экономическую обоснованность этой сделки для общества «Югстрой»; приняли во внимание условие договора об оплате цессии на отлагательных условиях (получение задолженности от общества «Югтранс») и пришли к выводу о несоответствии такого условия характеру договора цессии между коммерческими организациями и наличии у данной сделки признаков дарения. 

Суды исходили из недопустимости обусловленности оплаты по цессии уплатой должником денежных средств, поскольку указанное событие может и не наступить.  Заключение договора цессии с отлагательным условием оплаты уступленного права с учетом совокупности иных установленных по делу обстоятельств свидетельствует об отсутствии экономической обоснованности и целесообразности в действиях как первоначального, так и последующего кредиторов. 

По мнению судов, отчуждение права требования по явно заниженной цене влечет причинение обществу «Югстрой» значительных убытков.

С учетом изложенного суды сделали вывод о недобросовестности лиц, заключивших договор цессии, и наличии в их действиях признаков злоупотребления правом.

Учитывая установленные судами обстоятельства и разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому, если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что в рассматриваемом споре подлежат применению положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделки, совершенные в нарушение положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримыми и могут быть оспорены стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом судом округа приняты во внимание дата заключения договора уступки права (требования) от 10.04.2021 № 1 и дата обращения общества «Югстрой» в арбитражный суд с самостоятельным требованием о признании недействительным этого договора (14.07.2021; т.1, л. 48).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции считает установленными все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.10.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу № А63-9276/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

                                          О.В. Бабаева

 

Судьи

                                       А.Х. Ташу

Л.А. Трифонова