ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-19993/2023

03 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/ход.4

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38546/2024) Перовой Ирины Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2024 по делу № А56-19993/2023/ход.4, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Яхт Инжиниринг» о признании недействительным решения собрания кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Яхт Инжиниринг»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилась ФИО2 с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Яхт Инжиниринг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; Санкт-Петербург, 

<

...>, лит.А., пом.2Н; далее - Общество) несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры наблюдения в связи с неисполнением должником свыше трех месяцев обязательств на сумму 2 836 891,46 руб.

Определением от 14.03.2023 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 23.10.2023 заявление признано обоснованным; в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО3. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №215(7660) от 18.11.2023.

Решением от 21.04.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов от 08.08.2024.

Определением от 31.10.2024 решения собрания кредиторов Общества от 08.08.2024 признаны недействительными. 

Не согласившись с указанным судебным актом, кредитор ФИО1 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и в части признания недействительным решения о месте проведения собрания и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в этой части. По мнению подателя жалобы, учитывая место нахождения большинства кредиторов в Республике Карелия и наличие у уполномоченного органа подразделений в городе Петрозаводске, проведения собрания именно в Петрозаводске обеспечит присутствие всех кредиторов на собрании с экономией расходов на проезд.  

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Дополнительные документы, приложенные к заявлению ФИО4, представленному в апелляционный суд 05.12.2024 на 73 листах, не приобщены к материалам дела как не относимые к настоящему спору доказательства. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ в обжалуемой части принятия кредиторами решения о проведении собраний в городе Петрозаводске.

Как следует из материалов дела, конкурсный кредитор ФИО2 инициировала проведение собрания кредиторов по следующим вопросам: 1. Об определении места проведения собраний кредиторов Общества; 2. Об определении периодичности представления собранию кредиторов конкурсным управляющим Обществом отчетов о своей деятельности, информации о финансовом состоянии должника и его имущества на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства, а также иной информации; 3. Об обязании конкурсного управляющего Обществом направлять имеющим право на участие в собраниях кредиторов лицам отчеты о своей деятельности и иные документы, подлежащие рассмотрению собранием кредиторов, в электронном виде по электронной почте; 4. О признании нарушения конкурсным управляющим Обществом установленного статьей 13 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О Несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) порядке уведомления о проведении собраний кредиторов; 5. Об обязании конкурсного управляющего Обществом направлять уведомления о проведении собраний кредиторов имеющим право на участие в собрании лицам заказными письмами по адресу регистрации (для физических лиц) и юридическому адресу (для юридических лиц).

Конкурсный управляющий созвал собрание кредиторов с указанной повесткой, назначил проведение собрания кредиторов на 08.08.2024. На собрании кредиторов участие обеспечил кредитор ФИО2, требования которой составляет более 80% от реестра требований кредиторов. Собрание кредиторов было правомочно на принятие решений по вопросам повестки дня.

По итогам голосования приняты следующие решения: 1. Проводить собрание кредиторов Общества по адресу: 

<

...>, вход, 2, эт.4, офис 400; 2. Определить периодичность представления собранию кредиторов конкурсным управляющим Обществом отчетов о своей деятельности, информации о финансовом состоянии должника и его имущества на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства, а также иной информации не реже одного раза в два месяца; 3. Обязать конкурсного управляющего Обществом направлять имеющим право на участие в собраниях кредиторов лицам отчеты о своей деятельности и иные документы, подлежащие рассмотрению собранием кредиторов, в электронном виде по электронной почте. 4. Признать нарушением конкурсного управляющего Обществом установленного статьей 13 Закона о банкротстве порядка уведомления о проведении собраний кредиторов;5. Обязать конкурсного управляющего Обществом направлять уведомления о проведении собраний кредиторов имеющим право на участие в собрании лицам заказными письмами по адресу регистрации (для физических лиц) и юридическому адресу (для юридических лиц).

Конкурсный управляющий ФИО3, полагая, что указанные решения собрания кредиторов являются недействительными, обратилась в суд с настоящим заявлением со ссылкой на пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

В силу пункта 4 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов проводится по месту нахождения должника или органов управления должника, если иное не установлено собранием кредиторов. При невозможности проведения собрания кредиторов по месту нахождения должника или органов управления должника место проведения собрания кредиторов определяется арбитражным управляющим. Дата, время и место проведения собрания кредиторов не должны препятствовать участию в таком собрании кредиторам или их представителям, а также иным лицам, имеющим право в соответствии с настоящим Федеральным законом принимать участие в собрании кредиторов.

Апелляционный суд поддерживает позицию конкурсного управляющего, который поясняет, что в настоящем деле балансов интересов может быть обеспечен только в том случае, если собрание кредиторов будет проведено в Санкт-Петербурге, поскольку должник зарегистрирован в Санкт-Петербурге, ФИО3 ведет свою деятельность в Санкт-Петербурге, в реестр требований кредиторов включены три кредитора, двое из которых имеют постоянное место регистрации в городе Петрозаводске (Республика Карелия), а третий кредитор - уполномоченный орган и должник состоит на налоговом учете в Санкт-Петербурге. 

Фактические изменение места проведения собрания кредиторов в другой город удовлетворяет интересы лишь двух кредиторов, в то время как остальным участникам (в том числе самого должника) удобнее участвовать в собрании кредиторов на территории Санкт-Петербурга. 

Согласно пункту 10 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150, проведение собрания кредиторов не по месту нахождения должника, а по иному адресу, при отсутствии невозможности проведения собрания кредиторов по месту нахождения должника, является существенным нарушением законодательства о банкротстве, ущемляющим права кредиторов и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Судом установлено, что местом нахождения должника является Санкт-Петербург, местом нахождения конкурсного управляющего должника и уполномоченного органа также является Санкт-Петербург.

Таким образом, проведение собрания кредиторов не по месту нахождения должника повлечет дополнительные необоснованные расходы в процедуре конкурсного производства, что противоречит нормам Закона о банкротстве, а расходы конкурсного управляющего на проезд для целей проведения собрания кредиторов в место, определенное собранием кредиторов должника, впоследствии будут отнесены на заявителя в соответствии со статьей 59 Закона о банкротстве.

Решение собрания по первому вопросу нарушают права кредиторов, поскольку в данном случае должна быть обеспечена не только возможность управляющего принимать участие в собрании (доступность) и максимальная экономия его средств, но в том числе и конкурсных кредиторов.

Определение места проведения собрания в Республике Карелия существенно затрудняет участие в таком собрании самого конкурсного управляющего, а также уполномоченных органов, находящихся территориально в большой удаленности от места нахождения самого должника.

Таким образом, действия кредитора, имеющего 80% от общего числа голосов, включенных в реестр требований кредиторов, хотя формально и подпадающие под дозволенное правовое поведение применительно к правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформированной в постановлении от 22.07.2002 N 14-П, согласно которой принятие решения большинством голосов всех кредиторов, с учетом принадлежащих им сумм имущественных требований - демократическая процедура, не противоречащая принципу равенства прав всех участников гражданско-правовых отношений, который является проявлением конституционного принципа равноправия, тем не менее, в данном случае отвечают критерию недобросовестного поведения, место проведения собрания кредиторов избирает иной субъект Российской Федерации.

Решение о проведении собрания кредиторов должника не по месту его нахождения, в отсутствие доказательств невозможности его проведения по месту регистрации должника, а также объективных препятствий к этому, существенно нарушает права иных кредиторов должника на доступ к участию в собраниях кредиторов должника, принято с нарушением баланса интересов лиц, участвующих в деле о несостоятельности (банкротстве), следовательно, проведение собрание кредиторов не по месту нахождения должника является неправомерным.

С учетом изложенного, решение собрания по первому вопросу повестки дня принято с нарушением пределов компетенции, а также интересов кредиторов должника, поскольку не доказано, что в данном случае имеются исключительные обстоятельства, свидетельствующие о необходимости изменения места проведения собраний кредиторов должника, в этой связи данное решение собрания недействительно.

Определение от 31.10.2024 в обжалуемой части является законным и обоснованным, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2024 по делу № А56-19993/2023/ход.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Д.В. Бурденков

И.Ю. Тойвонен