﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 ноября 2021 года

Дело №

А56-100219/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Мирошниченко В.В. и Яковлева А.Э.,

при участии  представителя участников общества с ограниченной ответственностью «Высотник» Леечкиной Д.А. (протокол от 19.11.2021), от Захарова А.И. представителя Тимченко Д.Г. (доверенность от 03.02.2021), от акционерного общества «Спецстальконструкция-26» представителей              Гордина А.К. (доверенность от 20.11.2021), Папилина И.И. (доверенность от 07.02.2021),

рассмотрев 22.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Спецстальконструкция-26» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 по делу № А56-100219/2018/сд.2, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2018 на основании заявления Федеральной налоговой службы возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Высотник», адрес: 187110, Ленинградская обл., г. Кириши, ш. Энтузиастов, д. 32Д, ОГРН 1024701479109, ИНН 4708001993 (далее – Общество).

Определением от 11.02.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чукин Михаил Михайлович.

Решением от 04.12.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чукин М.М.

Определением от 11.01.2021 Чукин М.М. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определение от 08.02.2021 конкурсным управляющим Общества утвержден Аминев Вадим Артурович.

Акционерное общество «Спецстальконструкция-26», адрес: 195267, Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 106, корп. 4, лит. А, пом. 5Н, оф. 1, ОГРН 1037851004510, ИНН 7812000896 (далее – АО «ССК-26»), обратилось в суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению должником доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ракурс», адрес: 187110, Ленинградская обл., г. Кириши, Волховская наб., д. 52, пом. 39-Н, ОГРН 1124727000309, ИНН 4727000321 (далее – ООО «Ракурс»), в пользу Захарова Алексея Ивановича, применении последствий недействительности в виде признания за должником права на вышеуказанную долю.

Определением от 10.02.2021 к участию в обособленном споре в качестве созаявителя привлечен уполномоченный орган.

Определением от 08.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021,                             в удовлетворении заявления отказано.

Ссылаясь на то, что судами не установлены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам, АО «ССК-26» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение от 08.06.2021 и постановление от 30.08.2021 отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что вывод судов о том, что рыночная стоимость доли участия в ООО «Ракурс» соответствует цене договора и составляет 10 000 руб., противоречит имеющимся в деле доказательствам, которые судами не были исследованы.

По мнению подателя жалобы, судами не принято во внимание, что рыночная стоимость объектов недвижимости, принадлежавших ООО «Ракурс», может быть определена исходя из кадастровой стоимости такого имущества. Более того, в ходе рассмотрения спора АО «ССК-26» в материалы дела были представлены предложения на рынке недвижимого имущества, из которых следует, что рыночная стоимость аналогичных земельных участков в Ленинградской области многократно превышает даже кадастровую стоимость земельных участков, принадлежавших ООО «Ракурс».

Податель жалобы считает, что при определении действительной стоимости доли участия в обществе необходимо принимать во внимание наличие налаженного бизнеса, выстроенных связей с контрагентами, трудового коллектива, состоящего из профессиональных специалистов, деловой репутации, клиентской базы и 4 иных нематериальных активов. В связи с этим доля участия в действующей организации, генерирующей при этом прибыль, не могла быть оценена в 10 000 руб.

Податель жалобы полагает несостоятельным вывод апелляционного суда о том, что поскольку ранее доля участия в ООО «Ракурс» также была приобретена должником у Салаткина Олега Леонидовича за 10 000 руб., то нет оснований полагать, что ее стоимость изменилась. Судам нижестоящих инстанций следовало критически отнестись к доводам ответчика о значительном размере кредиторской задолженности, поскольку, кроме сведений, указанных в балансе, наличие задолженности ничем не подтверждается.

АО «ССК-26» также указало на противоречивое поведение ответчика Захарова А.И. и на то, что доход, полученный от продажи основных средств, был направлен не на погашение кредиторской задолженности, а согласно имеющимся в материалах дела сведениям на погашение «прочих расходов» (строка баланса 2350).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Общества также просит определение от 08.06.2021 и постановление от 30.08.2021 отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу Захаров А.И. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО «ССК-26» поддержал кассационную жалобу, представители Захарова А.И. и участников Общества возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 10.08.2018 Обществом и Захаровым А.И. подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ракурс» в размере 100% по цене 10 000 руб.

Полагая, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале                       ООО «Ракурс» совершена с заинтересованным лицом с целью причинения вреда кредиторам и при неравноценном встречном предоставлении, ООО «ССК-26» и уполномоченный орган обратились с заявлением о признании сделки недействительной по правилам пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из пропуска заявителями срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев заявление по существу, суд апелляционной инстанции посчитал неверным вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, в то же время совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве не установил.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа  приходит  к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи              223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления № 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Согласно пункту 9 Постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Суд в случае оспаривания подозрительной сделки проверяет наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято к производству 10.09.2018, оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ракурс» заключен в нотариальной форме 10.08.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции установил, что конкурсный управляющий узнал о наличии оснований для обжалования сделки лишь 29.09.2020, что подтверждается актом о передаче конкурсному управляющему документов бывшим руководителем должника Москвиным Анатолием Владимировичем, в связи с чем пришел к правомерному выводу о том, что с указанной даты документы стали доступны кредиторам для ознакомления и реализации заинтересованными лицами предоставленных им в деле о несостоятельности (банкротстве) прав, включая право на оспаривание сделок.

Следовательно, как обоснованно отметил апелляционный суд, подача заявления об оспаривании сделки 03.12.2020 свидетельствует о соблюдении срока исковой давности для предъявления соответствующего требования.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства и пришел к обоснованным выводам об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами суда, поскольку, как следует из обжалуемого постановления, суд исходил из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств, в частности, из того, что не представлено надлежащих доказательств неравноценности сделки, причинения вреда кредиторам, осведомленности ответчика о цели причинения такого вреда, злоупотребления правом сторонами.

Суд пришел к выводу, что заявителями не представлено в материалы дела каких-либо письменных доказательств того, что рыночная стоимость проданных долей в уставном капитале ООО «Ракурс» существенно превышает стоимость полученного от Захарова А.И. по оспариваемому договору купли-продажи.

Указанный вывод сделан с учетом того, что оценка рыночной стоимости долей не производилась, ходатайств о проведении экспертизы на предмет ее определения при рассмотрении дела не заявлялось.

При этом судом учтено, что доля в уставном капитале ООО «Ракурс» отчуждена Захарову А.И. по цене приобретения (договор купли-продажи доли в уставном капитале от 02.02.2018, заключенный между Салаткиным О.Л. и Обществом).

Судом оценены ссылки АО «ССК-26» на размер активов ООО «Ракурс» по состоянию на 31.12.2018, которые составили 20 892 000 руб., и не приняты в качестве доказательств неравноценности встречного исполнения             Захаровым А.И. своих обязательств, поскольку данные о принятых ООО «Ракурс» долгосрочных и краткосрочных обязательствах при этом не учтены, а рыночная стоимость доли в уставном капитале не является тождественной по отношению к показателям активов в его бухгалтерском балансе, равно как и рыночной стоимости имущества.

Суд кассационной инстанции учитывает, что бремя доказывания неравноценности встречного исполнения лежит на лице, оспаривающем сделку, поскольку согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В связи с этим вывод судов об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными основан на совокупности представленных в дело доказательств и соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Вопреки доводам подателя жалобы об обратном, материалами дела не подтверждается наличие заинтересованности Захарова А.И. по отношению к должнику. Занимаемая Захаровым А.И. должность (заместитель директора по режиму и безопасности) не свидетельствует о его осведомленности о финансово-хозяйственной деятельности должника, возможности принятия каких-либо управленческих решений.

Доказательств наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, в материалы дела не представлено.

Таким образом, апелляционный суд признал, что неверный вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности не привел к принятию неправильного судебного акта, так как материалами дела не подтверждено наличие пороков в оспоренной сделке.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда апелляционной инстанции, послужившие основанием для принятия обжалуемого судебного акта, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Оснований для их иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 по делу                                          № А56-100219/2018/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Спецстальконструкция-26» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

 

В.В. Мирошниченко

А.Э. Яковлев