﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-893/20 

Екатеринбург

29 мая 2020 г.

Дело № А76-817/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Токмаковой А.Н.,

судей Кравцовой Е.А., Черкезова Е.О.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Архиповой Марии Валерьевны (далее – Архипова М.В., заявитель) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.08.2019 по делу № А76-817/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019  по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области (далее – управление) – Елистратова Н.Г. (доверенность от 09.01.2020 № 06-31/1/000007).

Архипова М.В. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к управлению о признании недействительным решения от 06.12.2018 № 16-10/007029 (далее – решение управления) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – МИФНС России №17 по Челябинской области, регистрирующий орган) от 12.07.2018 № 5214705А (далее – решение инспекции) о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице обществе с ограниченной ответственностью «ЮМЕК-ЛЕС» (далее – общество) в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и об отмене записи от 12.07.2018 ГРН 2187456797317 и обязании МИФНС России № 17 по Челябинской области устранить допущенное нарушение.

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество, Ван Лиган, Инспекция Федеральной налоговой службы по Калининскому району города Челябинска.

Решением суда от 01.08.2019 (судья Кудрявцев А.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 (судьи Матвеева С.В., Румянцев А.А., Хоронеко М.Н.) решение суда  оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Архипова М.В. просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы настаивает на том, что в рассматриваемой ситуации Инспекция Федеральной налоговой службы по Калининскому району города Челябинска не является заинтересованным лицом в смысле статьи 25.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ), поскольку Федеральная налоговая служба и ее территориальные органы, в том числе инспекции службы межрайонного уровня составляют единую централизованную систему налоговых органов, соответственно оспариваемое решение управление представляет собой самостоятельный пересмотр решения налогового органа с нарушением законного порядка.

Архипова М.В. полагает, что судами первой и апелляционной инстанций неправомерно отклонен заявленный ей довод о пропуске Инспекцией Федеральной налоговой службы по Калининскому району города Челябинска срока на обжалование решения налогового органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ.

Также заявитель жалобы обращает внимание суда на принятые обществом решения, которые заключены ей как руководителем данного общества.

В отзыве на кассационную жалобу управление просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу                      Архиповой М.В.– без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как следует из материалов дела,  что 13.07.2018  Архиповой М.В.  в  налоговую инспекцию представлено заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (внесение сведений о  выходе Ван Лиган из состава участников общества, переходом его доли 90% к обществу и ее распределением оставшемуся участнику общества Архиповой М.В., прекращении полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, у Ван Лигана, возложением полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, на Архипову М.В.).

МИФНС России № 17 по Челябинской области принято решение о государственной регистрации представленных изменений.

Данное решение обжаловано в порядке внутриведомственного контроля в управление по жалобе Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району города Челябинска, которая удовлетворена,  решение Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице обществе в ЕГРЮЛ, а также запись от 12.07.2018 ГРН 2187456797317, признаны недействительными.

Полагая, что оспариваемое решение управления об отмене решения инспекции о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ,  является недействительным, заявитель обратилась  в Арбитражный суд Челябинской области с настоящим заявлением.

Разрешая заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 17, подпункта "м" пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, установив, что на момент государственной регистрации действовал запрет на совершение регистрационных действий в отношении общества (проведение регистрационных действий, связанных с отчуждением доли Ван Лигана в уставном капитале) наложенный определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.06.2018 по делу № А76-564/2017, пришли к выводу о правомерности оспариваемого  решения управления об отмене решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице – обществе в ЕГРЮЛ.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются верными.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

 Для признания ненормативного правового акта недействительным, решения, действия (бездействия) незаконными, необходимо наличие двух условий - несоответствие оспариваемого акта, решения, действия закону и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности. 

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества установлены Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

 Пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. 

Согласно пункту 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также при внесении изменений в учредительные документы и при ведении ЕГРЮЛ, регулируются Гражданском кодексом Российской Федерации, Законом о государственной регистрации и издаваемыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами Российской Федерации. 

В соответствии с частью 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ  для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить подписанное заявителем заявление; решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ, подтверждающий уплату государственной пошлины. 

Статьей 23 Закона № 129-ФЗ предусмотрены основания для отказа в государственной регистрации, их перечень является исчерпывающим. 

Согласно подпункту «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в случае если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий. 

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

Согласно статье 25.1 Закона № 129-ФЗ заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права. Жалобой признается обращение заинтересованного лица в вышестоящий территориальный регистрирующий орган, а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, предметом которого является обжалование решения регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации. 

В силу пунктом 1, 2 статья 25.3 Закона № 129-ФЗ жалоба на решение регистрирующего органа подается в вышестоящий регистрирующий орган или в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, через регистрирующий орган, решение которого обжалуется, либо непосредственно в регистрирующий орган, уполномоченный рассматривать жалобу. 

Жалоба может быть подана в вышестоящий регистрирующий орган или в 

федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, в течение трех месяцев со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.04.2017 по делу № А76-564/2017 в отношении общества введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим утвержден Локшин В.В.

 Решением от 27.07.2017 общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 20 января 2018 года; конкурсным управляющим утвержден Шайбаков Ф.Г.

В рамках указанного дела о банкротстве общество обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило рассмотреть заявление уполномоченного органа о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего общества лица – Ван Лиган, в размере 16 981 314 руб. 75 коп.

Также управление обратилось в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер, в котором просило в том числе наложить запрет МИФНС России №17 по Челябинской области осуществлять любые регистрационные действия, связанные с переходом, изменением размера долей в уставном капитале организаций, где Ван Лиган является учредителем. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.06.2018 ходатайство управления о принятии обеспечительных мер удовлетворено, в частности наложен запрет Межрайонной ИФНС России №17 по Челябинской области осуществлять любые регистрационные действия, связанные с переходом, изменением размера долей в уставном капитале организаций, где Ван Лиган является учредителем. 

Определением суда от 26.06.2018 удовлетворено ходатайство управления о принятии обеспечительных мер, наложен арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), принадлежащие  обществу в пределах суммы заявленных требований в размере 16 981 314 руб. 75 коп. 

Архипова М.В. обратилась 13.07.2018  в Межрайонную ИФНС России № 17 по Челябинской области с заявлением по форме Р14001 вх. № 5214705А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Решением инспекции внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с выходом Ван Лиган из состава участников, переходом его доли 90% к обществу и ее распределением оставшемуся участнику общества Архиповой М.В., прекращением полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, у Ван Лигана, возложением полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, на Архипову М.В.

Основанием для принятия названного решения инспекции послужили выводы об отсутствии в регистрационном деле ограничений на проведение регистрационных действий, связанных с отчуждением доли в уставном капитале общества, принадлежащей Ван Лигану.

Далее Инспекция Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска 08.11.2018 обратилось в управление с жалобой на решение инспекции о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице обществе в ЕГРЮЛ.

Оспариваемым решением управления решение инспекции о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице обществе  в ЕГРЮЛ, а также запись от 12.07.2018 ГРН 2187456797317, признаны недействительными, поскольку на момент государственной регистрации действовал запрет на совершение регистрационных действий в отношении общества, наложенный определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.06.2018 по делу № А76-564/2017. 

Согласно материалам дела № А76-564/2017 Арбитражного суда Челябинской области определение от 08.06.2018 № А76-564/2017 о принятии обеспечительных мер было направлено в адрес МИФНС России № 17 по Челябинской области 15.10.2018 и получено адресатом 18.10.2018, в связи с чем регистрирующим органом принято решение от 19.10.2018 № 2010 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об ограничении на осуществление регистрационных действий в отношение юридического лица общества.

Судами первой и апелляционной инстанций отмечено, что  регистрация изменений в сведениях об обществе, связанные с переходом доли Ван Лигана, затрагивают права ИФНС России по Калининскому району как лица, уполномоченного на взыскание с общества задолженности по обязательным платежам.

Установив, что о факте принятия МИФНС России № 17 по Челябинской области решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице  в ЕГРЮЛ, уполномоченный в деле о банкротстве орган мог узнать не ранее обращения  общества об отмене обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, принадлежащие обществу, которое поступило в Арбитражный суд Челябинской области в рамках дела № А76-564/2017 - 01.10.2018, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о том, что трехмесячный срок на подачу жалобы на решение регистрирующего органа в вышестоящий регистрирующий орган, не пропущен.

Учитывая изложенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно отказали в удовлетворении заявленных  Архиповой М.В. требований.

Доводы Архиповой М.В.  по существу свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела и представленных доказательств. Между тем несогласие стороны с выводами судов, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела, не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу 

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.08.2019 по делу                 № А76-817/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019  по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Архиповой Марии Валерьевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						А.Н. Токмакова 

Судьи						Е.А. Кравцова 

                                             					 Е.О. Черкезов