АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 октября 2023 года

Дело №

А56-67693/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В., 

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 26.05.2022),

рассмотрев 28.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу № А56-67693/2020/тр.4,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Топ Ойл», адрес: 197110, Санкт-Петербург, ул. Петрозаводская, д.13, литер. А, пом. 27Н, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 09.03.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 09.11.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась 30.12.2022 в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) требования в размере 527 645 руб. основного долга. 

Определением от 10.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе предприниматель ФИО1 просит отменить определение от 10.04.2023 и постановление от 19.06.2023 и принять новый судебный акт о включении в реестр 527 645 руб.

Податель жалобы настаивает на том, что абонентским договором предусмотрена обязанность абонента вносить регулярные платежи в обмен на неограниченный доступ к юридическим услугам, поэтому объем фактически оказанных услуг не имеет значения. Предприниматель обращает внимание на то, что договор не оспорен и не признан недействительным, в связи с чем требование подлежит удовлетворению.

В судебном заседании представитель предпринимателя ФИО1 поддержал доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность определения от 10.04.2023 и постановления от 19.06.2023 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между предпринимателем ФИО1 (исполнитель) и Обществом (заказчик) 15.03.2020 заключен договор № 8-А/2020 на абонентское юридическое обслуживание, по условиям которого исполнитель обязался оказывать должнику услуги юридического характера: анализ существующей базы юридических документов заказчика с целью выявления возможных ошибок и выдачи рекомендации по их устранению; составление юридических документов, разработка или корректировка системы юридического документооборота с учетом специфики бизнеса заказчика; сопровождение исполнения гражданско-правовых договоров; преддоговорная экспертиза юридических документов контрагентов заказчика; регулирование системы документов по трудовым правоотношениям; предоставление устных и письменных консультаций, подготовка юридических заключений по заданию заказчика; участие в переговорах и собраниях заказчика; оказание оперативной правовой помощи при возникновении конфликтных ситуаций с государственными органами и контрагентами.

В соответствии с пунктом 2.1 договора услуги оказываются по запросу Общества.

В обоснование рассматриваемого заявления предприниматель ФИО1 указала на надлежащее и полное исполнение обязанностей по договору от 15.03.2020 при том, что Общество не выплатило исполнителю вознаграждение в размере 527 645 руб. за период с 16.03.2020 по 25.08.2020.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, пришел к выводу о недоказанности факта оказания услуг, а также указал на заключение договора в отсутствие реального намерения сторон создать какие-либо правовые последствия и с противоправной целью формирования искусственной задолженности. 

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Из пунктов 1, 3-5 статьи 71, статьи 100, пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, приложив документы, подтверждающие обоснованность этих требований.

Вне зависимости от наличия разногласий относительно этих требований арбитражный суд проверяет их обоснованность и размер и признает установленными только те требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Таким образом, кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. 

В ситуации, когда независимые кредиторы представили серьезные доказательства и привели убедительные аргументы недобросовестности контрагентов по сделкам, аффилированное лицо не может ограничиться представлением минимального набора документов в подтверждение реальности рассматриваемых отношений.

Нежелание аффилированного лица представить дополнительные доказательства, находящиеся в сфере его контроля, в силу статей 9 и 65 АПК РФ должно рассматриваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты.

Предприниматель ФИО1 в обоснование рассматриваемого требования представила договор от 15.03.2020 № 8-А/2020 и акт об оказанных услугах от 31.10.2022.

Суды с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ исследовали и дали оценку представленным кредитором доказательствам в обоснование рассматриваемого требования и пришли к мотивированному выводу о недоказанности ФИО1 реального характера договорных отношений ввиду отсутствие первичной документации, достоверно свидетельствующей об исполнении условий договора.

На стадии апелляционного обжалования предприниматель не представила дополнительных доказательств и объяснений в целях опровержения сомнений конкурсного управляющего в обоснованности заявленного требования.

Равным образом ФИО1 не опровергла выводы суда первой инстанции о недоказанности не только самого факта оказания услуг по предмету договора, но и объема таких услуг. Доказательства документального закрепления в документообороте кредитора и должника объема оказанных услуг и подготовленных исполнителем документов не представлены.

Ссылка заявителя на абонентский характер оказания услуг обоснованно отклонена судами первой и апелляционной инстанций, поскольку условие об абонентской плате само по себе не освобождает кредитора от представления доказательств фактического оказания услуг.

В отсутствие документальных подтверждений оказания услуг договор и односторонние акты сдачи-приемки оказанных услуг не могут служить надлежащим доказательством задолженности.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды верно учли, что предприниматель с 2020 года не принимала мер по взысканию задолженности с Общества.

Вывод апелляционного суда о фактической аффилированности сторон ввиду того, что представителем ФИО1 по настоящему обособленному спору является ее отец ФИО2, который также участвовал в настоящем деле и как представитель участника должника и его бывшего директора – ФИО5 в обособленном споре по рассмотрению жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего ФИО3, не опровергнут.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется, нормы материального права применены судом верно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу № А56-67693/2020/тр.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

М.В. Трохова