ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-149534/22

13 апреля 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Кочергиной Е.В., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании: 

от истца: общества с ограниченной ответственностью «ПроБиоФарм» - ФИО1 по дов. от 29.06.2021,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Кадровый Консалтинг» - ФИО2 по дов. от 25.07.2022,

рассмотрев 11 апреля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПроБиоФарм» 

на решение от 15 ноября 2022 года

Арбитражного суда города Москвы 

и постановление от 03 февраля 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью «ПроБиоФарм» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Кадровый Консалтинг» 

о признании договоров недействительными (ничтожными),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ПроБиоФарм» (далее – истец, ООО «ПроБиоФарм») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «Кадровый Консалтинг» (далее – ответчик, ООО «Кадровый Консалтинг») с иском о признании недействительными (ничтожными) договора на оказание услуг по ведению кадрового учета от 30.09.2020 № К068/20 и договора на оказание услуг по поиску и подбору персонала от 30.09.2020 № К069/20.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2023 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «ПроБиоФарм» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что суды незаконно возложили на истца обязанность доказать факты отсутствия реальности оказанных услуг, то есть доказывание отрицательного факта; суд, отказывая в иске, указал на отсутствие доказательств притворности сделок, однако истец в иске просил признать оспариваемые сделки мнимыми; истец представил доказательства того, что ответчиком реально услуги не оказывались, а документы оформлялись сторонами лишь для вида; сославшись на то, что истец не представил доказательств наличия у оспариваемых сделок признаков заинтересованности, суды не учли правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, согласно которой заинтересованность сделки может определяться не только формальной юридической связью ее участников, но и фактической аффилированностью и взаимосвязью ее участников, вместе с тем, обстоятельства аффилированности истца, ответчика и ФИО3 рассматривались судами в рамках дела № А40-271895/2021, где установлено, что указанные лица являются фактически аффилированными по отношению друг к другу (группой компаний); согласно сложившей судебной практики, формально подписанных «пустых» актов выполненных работ недостаточно для подтверждения реальности факта оказанных услуг; вопреки выводам судов, судебные акты по делу № А40-149822/2021 никоим образом не доказывают факт реальности оспариваемых сделок.

Ответчик представил отзыв с возражениями на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.09.2020 между ООО «ПроБиоФарм» (заказчик) и ООО «Кадровый Консалтинг» (исполнитель) заключены договор № К068/20 на оказание услуг по ведению кадрового учета и договор № К069/20 на оказание услуг по поиску и подбору персонала.

Сторонами подписаны акты приема-сдачи оказанных услуг, соглашения о расторжении договоров, акты сверки взаимных расчетов.

Между тем, истец, полагая названные договоры недействительными в силу ничтожности, со ссылкой на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суды обеих инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 166, 168, 170, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из заявленных истцом предмета и основания иска, пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований, исходя из недоказанности истцом недействительности оспариваемых сделок по указанным им основаниям, поскольку установили, что оспариваемые договоры не являются ни мнимыми, ни притворными сделками, так как исполнялись их сторонами; стороны сделок желали и имели в виду наступление последствий, свойственных их содержанию, какая-либо иная цель, преследуемая сторонами при заключении договоров, истцом не доказана; реальность оспариваемых сделок истцом не опровергнута; аффилированность сторон договоров истцом не доказана и судами не установлена, при этом сама по себе аффилированность не может свидетельствовать о недействительности сделки.

Учитывая изложенное и действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, кассационная коллегия не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2023 года по делу № А40-149534/22 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПроБиоФарм» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 В.В. Кобылянский

 

Судьи:                                                                                             Е.В. Кочергина

 

                                                                                                          А.В. Цыбина