АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 марта 2022 года

Дело №

А21-6689/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,               Сергеевой И.В.,

при участии от ФИО4 а представителей ФИО1 (доверенность от 17.11.2020), ФИО2 (доверенность от 17.10.2020), от компании Метарус Пэкэнджинг Лтд. ФИО3 (доверенность от 15.11.2021), 

рассмотрев 24.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 а на решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по делу № А21-6689/2020, 

 

у с т а н о в и л:

ФИО4 (Индия) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к компании Метарус Холдинг Лимитед (METARUS HOLDING LIMITED), адрес: 195 Арх. Макариу III НЕУКЛЕУС БИЛДИНГ, п/я 3030, Лимассол, Кипр), компании Майстар Продакшн Лтд. (MAYSTAR PRODACTIONS LTD) (адрес: ФИО5, комната 304 4-10, Стоквел Стрит, Гринвич Лондон, SE10 9 ДЖИ ЭН РТ БИВИАЙ); закрытому акционерному обществу «Металлическая упаковка», адрес: 236020, Калининград, Заводская ул., д. 11М,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании недействительным договора (контракта) от 11.01.2007 об отчуждении акций; применении последствий его недействительности; признании недействительной записи в реестре акционеров Общества от 15.01.2007; признании недействительными протоколов и решений общего собрания акционеров Общества; признании права собственности на акции. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ФИО6, ФИО7, ФИО8, компания Ферромет Груп Лтд., акционерное общество «Независимая регистраторская компания «Р.О.С.Т», адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка,                д. 18, корп. 5Б, пом. IX, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

Определением суда от 24.12.2020 приняты к рассмотрению уточненные исковые требования, ФИО4 а просил: 

– признать недействительной сделку (контракт от 11.01.2007 № А-2, иной договор), в соответствии с которой отчуждались 1 860 019 обыкновенных и              

<

***> привилегированных акций Общества от ФИО4 а в пользу компании Майстар Продакшн Лтд.; 

– признать недействительной сделку (вторичное размещение) от 15.01.2007 по передаче (списанию с лицевого счета) 1 860 019 обыкновенных и 

<

***> привилегированных акций Общества с лицевого счета ФИО4 а в пользу (зачисление на лицевой счет) компании Майстар Продакшн Лтд.; 

– применить последствия недействительности сделок и признать право собственности ФИО4 а на 1 860 019 обыкновенных и                      

<

***> привилегированных акций Общества; 

– истребовать 1 860 019 обыкновенных и 

<

***> привилегированных акций Общества из чужого незаконного владения у компании Метарус Холдинг Лимитед в пользу ФИО4 а; 

– обязать регистратора (лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра акционеров Общества) открыть (восстановить) лицевой счет ФИО4 а и зачислить на него 1 860 019 обыкновенных и 

<

***> привилегированных акций Общества с лицевого счета компании Метарус Холдинг Лимитед. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания Метарус Пэкэнджинг Лтд. (METARUS Packaging Ltd (Нью Роуд, 35, а/я 1705, город Белиз, Белиз; № 5, Корк-стрит, город Белиз, Белиз). 

Определением суда от 07.04.2021 приняты к рассмотрению уточненные требования ФИО4 а об истребовании 1 860 019 обыкновенных и 

<

***> привилегированных акций Общества из чужого незаконного владения  компании Метарус Холдинг Лимитед в пользу ФИО4 а и обязании последней передать ФИО4 у 1 860 019 обыкновенных и 

<

***> привилегированных акций Общества; обязании регистратора – Компанию открыть (восстановить) лицевой счет в системе ведения реестра акционеров ФИО4 а и зачислить на него 1 860 019 обыкновенных и 

<

***> привилегированных акций Общества с лицевого счета компании Метарус Холдинг Лимитед. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания Агравал Коммершал Корп. (AGRAWAL COMMERCIAL CORP. (учреждена за № 1516129; 109074, Москва, Славянская площадь, д. 2/5/4, стр. 3). 

Решением от 28.06.2021 суд принял отказ от исковых требований к Обществу, в этой части производство по делу прекратил; в удовлетворении иска отказал.

Постановлением апелляционного суда от 08.10.2021 решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ФИО4, считая обжалуемые решение и постановление незаконными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права и при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, просит их отменить, принять новый судебный акт либо направить дело на новое рассмотрение в соответствующий суд. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы. 

В отзывах на кассационную жалобу компания Метарус Пэкэнджинг Лтд. и Общество просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ФИО4 а поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель компании Метарус Пэкэнджинг Лтд. против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как установлено судами, в марте 2004 года ФИО4 инвестировал денежные средства в размере 24 800 000 руб. и приобрел долю в размере 15% в обществе с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Металлическая упаковка» (правопредшественник Общества).

Учредителями ООО «Металлическая упаковка» являлись ФИО4, ФИО8, ФИО6, ФИО7 и юридическое лицо – компания Ферромет Груп Лтд. 

По мнению ФИО4 а, на протяжении многих лет акционеры ФИО7 и ФИО6 вводили его в заблуждение относительно финансового положения Общества, указывая на то, что не происходит распределение прибыли в связи с неблагоприятной коммерческой деятельностью. 

Как отмечал ФИО4 а, в конце декабря 2019 года ему из финансового отчета ООО «Металлическая упаковка» стало известно об изменении организационно-правовой формы на закрытое акционерное общество. 

Из ответа на обращение ФИО4 а, полученного 23.06.2020 из Управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном федеральном округе, ему стало известно о списании 15.01.2007 с его лицевого счета 

<

***> привилегированных и                            1 860 019 обыкновенных акций на основании договора об отчуждении акций от 11.01.2007, заключенного с компанией Майстар Продакшн Лтд. 

ФИО4, ссылаясь на то, что договор купли-продажи акций он не подписывал, акции не отчуждал, истребуемые акции Общества находятся в незаконном владении компании Метарус Холдинг Лимитед, обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения требований). 

В ходе судебного разбирательства Общество и компании Метарус Пэкэнджинг Лтд. заявили о пропуске срока исковой давности; истец ходатайствовал об отказе от требований к Обществу, просил суд в этой части производство по делу прекратить. Отказ принят судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ и в этой части производство по делу прекращено.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из конкретных обстоятельств, установленных по делу, и доказательств, исследованных и оцененных по правилам главы 7 АПК РФ, руководствовался  положениями статей 10, 181, 301, 302 ГК РФ, статей 8, 18, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», разъяснениями, изложенными в пунктах 32, 35, 36, 37, 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пунктах 1, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43), а также позицией, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 № 3221/2013, установил пропуск срока исковой давности, счел в действиях истца превышение пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц.

Суд кассационной инстанции, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно статье 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Суды исходили из того, что датой исполнения договора от 11.01.2007 является дата списания ценных бумаг с лицевого счета истца (15.01.2007). С указанной даты началось течение срока исковой давности. Доказательства наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, истцом не представлено.

Судебными инстанциями принято во внимание, что с 2007 по 2019 годы истец не участвовал на общих собраниях акционеров Общества, включая очередные годовые собрания, не обращался к Обществу с вопросом о факте проведения таких собраний, за все эти годы не реализовывал и не предпринимал никаких попыток реализовать свои права в качестве акционера Общества. Совокупная номинальная стоимость 1 860 019 обыкновенных акций и 

<

***> привилегированных акций Общества составляет более 25 000 000 руб. У акционера, вложившего средства в дорогостоящую инвестицию, при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности, ожидаемо должен присутствовать деловой интерес к судьбе своих вложений, который выражается, в частности, в реализации своего права как акционера на получение сведения о деятельности акционерного общества, на ознакомление с финансовой документацией общества, на согласование кандидатур органов управления, на одобрение крупных сделок, на контроль за причитающимися дивидендами и так далее.

Суды также отметили, что истец, считая себя акционером Общества и проявляя интерес к его хозяйственной деятельности при должной заботливости и осмотрительности, имел возможность получать исчерпывающую информацию об Обществе (и должен был контролировать ее достоверность), получать выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, находящиеся в открытом доступе. В этом случае истцу стало бы известно, что протоколы общих собраний акционеров Общества оформляются в виде решений единственного акционера, что подразумевает отсутствие истца среди акционеров Общества.

Кроме того, суды учли, что предъявление настоящего иска в арбитражный суд по истечении более 13 лет после даты совершения операции в отношении спорных акций фактически направлено на необоснованное причинение вреда приобретателю акций, текущему собственнику акций и эмитенту и умышленное создание негативных последствий для них при формальной реализации истцом своих гражданских прав за пределами срока исковой давности. Негативные последствия заключаются в создании предпосылок для возникновения убытков либо регрессных требований к компании Метарус Пэкэджинг Лтд., у которой компания Метарус Холдинг Лимитед приобрела спорные акции, а также для Общества совершившего не оспариваемую никем в течение более 13 лет операцию по списанию акций в реестре акционеров Общества с лицевого счета истца на лицевой счет компании Майстар Продакшн Лтд. 

Истец, пользуясь разумно и добросовестно правами, предоставленными Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом Общества, и проявив при их осуществлении необходимую степень заботливости и осмотрительности, с учетом даты списания акций с лицевого счета должен был узнать о нарушении своего права еще в 2007 году и в пределах срока исковой давности обратиться за его защитой. Таким образом, суды верно сочли срок исковой давности пропущенным.  

Довод заявителя жалобы о необходимости исчисления срока исковой давности с июня 2020 года, поскольку только информация, полученная  из Управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном федеральном округе, позволила выяснить переход права собственности на спорные ценные бумаги к конкретным лицам, несостоятелен, противоречит выводам судов, сделанным на основе оценки представленных доказательств и приведенных выше правовых норм.

Вопреки доводу подателя жалобы, Общество и компания Метарус Пэкэджинг Лтд. независимо от процессуального статуса имели право заявить о пропуске срока исковой давности в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 постановления № 43 (возможность предъявления регрессных требований и о взыскании убытков).

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.

        Иные аргументы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Суд кассационной инстанции не вправе переоценить выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286 и 287 АПК РФ).

       Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

       Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

       Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по делу № А21-6689/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 а – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева