ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-78991/2022

15 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     07 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Орловой Н.Ф., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  согласно протоколу

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-41856/2023)  лица, не участвующего в деле открытого  акционерного  общества «Асфальтобетонный завод №1» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2022 по делу № А56-78991/2022, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Комплексные дорожные решения – М» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ОЛИМП» 

о взыскании   

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Комплексные дорожные решения – М» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Олимп» о взыскании 4 668 216,99 руб. задолженности по договору №3/СМСО-2020 от 30.01.2020, 5 349 556,69 руб. задолженности по договору №УЭО-08.20 от 26.08.2020, 2 724 344,69 руб. задолженности по договору № Адм/2021-1 от 01.01.2021 и 4 626 915,14 руб. задолженности по договору № Крв/2021-2 от 01.01.2021.

Решением суда от 05.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.02.2023, иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением, в порядке экстраординарного обжалования конкурсный кредитор ответчика - ОАО «Асфальтобетонный завод №1» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что в материалы дела не представлено  доказательств реальности выполнения работ по договорам, положенным в основу искового заявления.

Во исполнение определения апелляционного суда от 13.03.2024 от сторон поступили дополнительные документы, в том числе и подтверждающие реальность заключенных сделок.

Определением апелляционного суда от 04.06.2024 произведена замена в составе суда.

От лиц, участвующих в деле, поступили дополнительные пояснения.

Конкурсным управляющим ответчика заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу, подателем жалобы заявлено о приобщении дополнительных доказательств (определения суда от 22.05.2024 по делу А56-117601/2022/сд14). В целях дополнительного ознакомления с материалами дела определением от 05.06.2024 судебное разбирательство отложено.

Определением апелляционного суда от 06.08.2024 произведена замена в составе суда.

В судебном заседании 07.08.2024, рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Конкурсным управляющим ответчика указано на то, что в течение 3-х лет до принятия заявления о признании Должника несостоятельным были совершены сделки во вред кредиторам, отвечающие признакам недействительности, а именно совершены переводы денежные средства в пользу аффилированного лица – ООО «КДР-М», на общую сумму 87 043 893,07 руб., в связи с чем конкурсным управляющим в рамках обособленного спора А56-117601/2022/сд14 подано заявление о признании недействительными сделки Должника по перечислению денежных средств за период с 01.01.2020 по 31.12.2021г. в размере 87 043 893,07 рублей, применив последствия недействительности сделок в виде взыскания с Ответчика в пользу Должника денежные средства в размере 87 043 893,07 рублей. Из заявления следует, что конкурсным управляющим оспариваются платежи, совершенные по договорам № 3/СМСО-2020, № УЭО-08.20, № Адм/2021-1, № Крв/2021-2 (то есть являются предметом рассмотрения по настоящему делу).

Вместе с тем, согласно разъяснениям, изложенным в абз. 1 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", наличие дела об оспаривании договора не является безусловным основанием для приостановления производства по делу о взыскании задолженности по сделке.

С учетом разъяснений, изложенных в абз. 1 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", в рассматриваемом случае сам факт оспаривания договора не лишает суд возможности рассмотреть имеющиеся обстоятельства по существу и разрешить настоящий спор.

При этом в случае признания договоров недействительными лица, участвующие в деле, не лишены возможности обратиться в рамках настоящего дела с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам в порядке ст. 311 АПК РФ.

Таким образом, в данном случае не  имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов по спорам А56-117601/2022/сд14 и А56-78991/2022, а значит, оснований основания для приостановления производства по настоящему делу до разрешения по существу обособленного спора о признании сделки недействительной в рамках дела А56-117601/2022/сд14 не имеется. 

По тем же основаниям подлежит отклонению ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства, поскольку, заявляя ходатайство об отложении судебного заседания, ответчик не обосновал невозможность рассмотрения спора в настоящем судебном заседании, в связи с чем апелляционный суд отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

В судебном заседании податель жалобы и ответчик доводы жалобы поддержали, истец против удовлетворения жалобы возражал по доводам отзыва.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (Подрядчик) и ответчиком (Заказчик) заключены договоры подряда № 3/СМСО-2020, № УЭО-08.20, № Адм/2021-1, № Крв/2021-2, на основании которых истец своевременно и в полном объеме выполнил свои обязательства, в связи с чем сторонами подписаны соответствующие Акты КС-2 и КС-3. 

Ссылаясь на то, что факт выполнения работ и их качество подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, ответчиком не оспаривается, однако оплата за выполненные работы своевременно и в полном объеме не поступила, истец направил ответчику претензию с требованием оплаты, неудовлетворение которой явилось основанием для обращения с иском в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск в полном объеме, правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51).

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В рамках Договора №3/СМСО-2020 сторонами подписаны Акты КС-2 № 5.1 от 05.02.2021 на сумму 197 453,16 руб.; № 6.1 от 05.02.2021 на сумму 197 453,16 руб.; № 7.1 от 05.02.2021 на сумму 207 651,60 руб.; № 6.2 от 29.04.2021 на сумму 1 646 974,08 руб.; № 7.2 от 18.05.2021 на сумму 897 812,64 руб.; № 5.2 от 01.06.2021 на сумму 1 160 202,96 руб.; № 5.3 от 01.06.2021 на сумму 49 768,56 руб.; № 6.3 от 01.06.2021 на сумму 731 760,48 руб.; № 6.4 от 01.06.2021 на сумму 58 413,96 руб.; № 7.3 от 01.06.2021 на сумму 302 897,88 руб.; № 7.4 от 01.06.2021 на сумму 46 137,60 руб. Одновременно сторонами подписаны справки КС-3. Общая стоимость работ составляет 5 496 526, 08 руб. (в т.ч. НДС). 

Заказчик оплатил 828 309,09 руб. Таким образом, задолженность Ответчика по Договору №3/СМСО-2020 составляет 4 668 216,99 руб.

В рамках Договора №УЭО-08 сторонами подписаны Акты КС-2 №1 от 24.01.2021 на сумму 3 541 699,19 руб.; №2 от 01.03.2021 на сумму 4 120 444,66 руб.; №3 от 21.04.2021 на сумму 6 137 174,90 руб.; №4 от 21.04.2021 на сумму 5 933 885,16 руб.; №5 от 21.04.2021 на сумму 664 921,74 руб. Одновременно сторонами подписаны справки КС-3. Общая стоимость работ составляет 20 398 125,65 руб. (в т.ч. НДС).

Заказчик оплатил 15 048 568,96 руб. Таким образом, задолженность Ответчика по Договору №УЭО-08.20 составляет 5 349 556,69 руб.

В рамках Договора № Адм/2021-1 сторонами подписаны Акты КС-2 №1.1.1. от 25.01.2021 на сумму 398 605,65 руб.; №1.1.2 от 25.01.2021 на сумму 284 777,82 руб.; №1.1 от 25.01.2021 на сумму 263 870,51 руб.; №2.1.1 от 25.02.2021 на сумму 757 390,54 руб.; №2.1.2 от 25.02.2021 на сумму 337 388,98 руб.; №2.1 от 25.02.2021 на сумму 263 870,51 руб.; №3.1.1 от 25.03.2021 на сумму 1 206 813,10 руб.; №3.1.2 от 25.03.2021 на сумму 243 703,22 руб.; №3.1 от 25.03.2021 на сумму 383 989,90 руб.; №4.1.1 от 25.04.2021 на сумму 234 374,56 руб.; №4.1.2 от 25.04.2021 на сумму 584 683,80 руб.; №4.1 от 25.04.2021 на сумму 2 633 924,77 руб.; №5.1.1 от 25.05.2021 на сумму 541 888,39 руб.; №5.1.2 от 25.05.2021 на сумму 443 039,45 руб.; №5.1 от 25.05.2021 на сумму 263 870,51 руб.; №6.1.1 от 25.06.2021 на сумму 268 617,80 руб.; №6.1.2 от 25.06.2021 на сумму 513 539,85 руб.; №6.1 от 25.06.2021 на сумму 743 865,46 руб.; №7.1.1 от 25.07.2021 на сумму 484 456,09 руб.; №7.1.2 от 25.07.2021 на сумму 548 213,50 руб.; №7.1 от 25.07.2021 на сумму 263 870,51 руб. Одновременно сторонами подписаны справки КС-3. Общая стоимость работ составляет 11 664 754,92 руб. (в т.ч. НДС).

Заказчик оплатил 8 940 410,23 руб. Таким образом, задолженность Ответчика по Договору № Адм/2021-1 составляет 2 724 344,69 руб.

В рамках Договора № Крв/2021-2 от 01.01.2021 сторонами подписаны Акты КС-2 №1.1.1 от 25.01.2021 на сумму 316 641,54 руб.; №1.1.2 от 25.01.2021 на сумму 575 734,46 руб.; №1.1 от 25.01.2021 на сумму 284 301,32 руб.; №2.1.1 от 25.02.2021 на сумму 1 544 017,46 руб.; №2.1.2 от 25.02.2021 на сумму 842 365,80 руб.; №2.1 от 25.02.2021 на сумму 284 301,32 руб.; №3.1.1 от 25.03.2021 на сумму 382 105,45 руб.; №3.1.2 от 25.03.2021 на сумму 363 358,21 руб.; №3.1 от 25.03.2021 на сумму 387 369,04 руб.; №4.1.1 от 25.04.2021 на сумму 249 900,95 руб.; №4.1.2 от 25.05.2021 на сумму 464 227,02 руб.; №4.1 от 25.04.2021 на сумму 2 369 124,68 руб.; №5.1.1 от 25.05.2021 на сумму 513 132,60 руб.; №5.1.2 от 25.05.2021 на сумму 351 921,19 руб.; №5.1 от 25.05.2021 на сумму 284 301,32 руб.; №6.1.1 от 25.06.2021 на сумму 987 066,37 руб.; №6.1.2 от 25.06.2021 на сумму 651 751,54 руб.; №6.1 от 25.06.2021 на сумму 730 387,91 руб.; №7.1.1 от 25.07.2021 на сумму 175 666,20 руб.; №7.1.2 от 25.07.2021 на сумму 584 311,04 руб.; №7.1 от 25.07.2021 на сумму 284 301,32 руб. Одновременно сторонами подписаны справки КС-3. Общая стоимость работ составляет 12 626 286,74 руб. (в т.ч. НДС).

Заказчик оплатил 7 999 371,60 руб. Таким образом, задолженность Ответчика по Договору № Крв/2021-2 составляет 4 626 915,14 руб.

Таким образом, общий размер задолженности ответчика перед истцом по оплате принятых работ составляет 17 369 033,51 руб.

В жалобе ее податель заявляет, что «ООО «КДР-М» не имело возможности осуществлять свои обязательства заключенным договорам. ООО «КДР-М» не представило доказательств реальности осуществления работ по договорам, положенным в основу искового заявления».

Вместе с тем, между ООО СК ОЛИМП» и СПб ГКУ «ДОДД» (Генеральный заказчик) был заключен государственный контракт № 0372200213519000031 на выполнение работ по содержанию технических средств организации дорожного движения в Кировском районе Санкт-Петербурга. Подрядчик в добровольном порядке письмом № 02 от 01.01.2020 уведомил Генерального заказчика о привлечении субподрядчика - ООО «Комплексные дорожные решения-М» к исполнению Контракта на условиях договора субподряда. Также ООО «СК ОЛИМП» в адрес СПб ГКУ «ДОДД» и в адрес Истца были направлены аналогичные уведомления Генерального заказчика о привлечении субподрядчика - ООО «Комплексные дорожные решения-М» к исполнению Контрактов № 0372200213519000041, № 0372200213519000052, № 0372200213519000057.

Кроме того, податель жалобы заявляет, что доказательства закупки материалов и проведения работ своими силами в материалы дела не представлены. Вместе с тем, обязанность Истца предоставлять Подрядчику или Генеральному заказчику отчеты о закупке материалов договорами не установлена. Первичной документацией в соответствии с ФЗ №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» указанные документы также не являются, а являются косвенными доказательствами, не имеющими  существенного влияния на рассмотрение гражданского дела, при наличии в материалах дела, должным образом оформленных и подписанных актов КС-2 и КС-3.

Учитывая доводы подателя жалобы, во исполнение Определения апелляционного суда от 13.03.2024 истцом дополнительно представлены документы, подтверждающие реальность выполнения работ по договорам, а именно:

-           Обортно-сальдовая ведомость, подтверждающая оборот ООО «КДР — М» с ООО «СК «ОЛИМП» за период 2020 года на сумму 23 541 541,72 рублей и задолженность ООО «СК «ОЛИМП» перед ООО «КДР — М» 1 756 759,47 рублей. Обортно-сальдовая ведомость, оборот ООО «КДР — М» с ООО «СК «ОЛИМП» за период 2021 года на сумму 50 185 693,39 рублей и задолженность ООО «СК «ОЛИМП» перед ООО «КДР — М» 17 369 033,51  рублей.

- Перечень бухгалтерской и налоговой отчетности за 2020-2021, из которого следует, что ООО «КДР — М» регулярно предоставляло декларации об обороте в МИ ФНС № 7 по Санкт-Петербургу.

- Бухгалтерскую отчетность (Сведения из ФНС) на 2020 год, из которой следует, что в ООО «КДР — М» были основные средства на сумму 2 719 000 рублей (счет 1150), а также дебиторская задолженность на сумму 14 799 000 рублей (счет 1230).

-           Бухгалтерскую отчетность (Сведения из ФНС) на 2021 год из которой следует, что в ООО «КДР — М» были основные средства на сумму 65 949 000 (Шестьдесят пять миллионов девятьсот сорок девять тысяч рублей 00 копеек) рублей (счет 1150), а также дебиторская задолженность на сумму 61 249 000 (Шестьдесят один миллион двести сорок девять тысяч рублей 00 копеек) рублей (счет 1230).

-           Справки об исполнении ООО «КДР-М» обязанности по уплате налогов за 2020-2021 г.г.

- Справки СЗВ-М за период с янв.2020 по авг.2021 о составе сотрудников ООО «КДР-М» в период выполнения обязательств по оспариваемым договорам.

- Копия договора аренды помещения, арендуемого для исполнения обязательств по оспариваемым договорам.

- Копия договора лизинга на экскаватор-погрузчик с приложениями, подтверждающего что ООО «КДР-М» приобретало специальную технику для исполнения обязательств по оспариваемым договорам.

- Копия договора на аренду специализированной техники подтверждающего что ООО «КДР-М» арендовало специальную технику для исполнения обязательств по оспариваемым договорам.

- Копии СТС на транспорт в ООО «КДР-М» подтверждающие, что в ООО «КДР-М» также имелись автомобили для исполнения обязательств по оспариваемым договорам.

- Копии универсальных передаточных документов с контрагентами подтверждающие, что ООО «КДР-М» закупало материалы исполнения обязательств по оспариваемым договорам.

- Копии договоров с контрагентами, которые заключались ООО «КДР-М» для исполнения обязательств перед ООО «СК «ОЛИМП» с иными организациями на поставку материалов и выполнения дополнительных услуг/ работ по оспариваемым договорам.

- Пояснительные сотрудников ООО «КДР-М» ФИО2, ФИО3, ФИО3, 16. ФИО4 о том, что они выполняли работы по оспариваемым договорам.

- Фото-отчет о проделанной ООО КДР-М по оспариваемым договорам работе.

Представленные истцом документы надлежащими доказательствами не опровергнуты.

Учитывая, что факт выполнения работ и их соответствие по качеству и объемом подтвержден материалами дела, доказательств оплаты задолженности не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что иск подлежит удовлетворению.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судом первой инстанции не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Апелляционную жалобу открытого  акционерного  общества «Асфальтобетонный завод №1» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2022 по делу № А56-78991/2022 оставить без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Мельникова

Судьи

 

Н.Ф. Орлова

 Е.В. Савина