ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-15514/2017

город Ростов-на-Дону

28 ноября 2018 года

15АП-18236/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Н.В. Шимбаревой, Г.А. Сурмаляна,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 05.08.2018 г.;

ФИО2: лично, по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2018 по делу № А53-15514/20177 о замене кредитора в реестре требований кредиторов по заявлению конкурсного управляющего ООО «Росэкспорт» ФИО4 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Декор М» (ИНН 

<

***>), принятое в составе судьи Харитонова А.С.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Декор М» (далее также - должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Росэкспорт» - ФИО4 о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов взыскателя - ООО «Росэкспорт» на правопреемника - ФИО5 прав требований к ООО «Декор М» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в общей сумме требований 4 272 992 руб. 90 коп., в том числе 2 588 124 руб. 10 коп. основной долг, 1 684 868 руб. 80 коп. неустойка, в соответствии с определением Арбитражного суда Ростовской области о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения от 15.08.2017 по делу № А53-15514/2017.

Кроме того от общества с ограниченной ответственностью «Декор М» 16.08.2018 в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление ФИО2 о замене в реестре требований кредиторов взыскателя ООО «Росэкспорт» на правопреемника - ФИО2 в связи с заключением между ФИО2 и ФИО5 договора уступки права (цессии) от 19.07.2018, по которому ФИО5 передала заявителю свои права к ООО «Декор М» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в общей сумме 4 272 992 руб. 90 коп.

На основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные заявления объединены для рассмотрения в одном судебном заседании.

Определением суда от 24.09.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Росэкспорт» - ФИО4 о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов кредитора - ООО «Росэкспорт» на правопреемника - ФИО5 отказано.

Суд определил произвести процессуальную замену кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Росэкспорт» на ФИО2 на сумму 2 588 124 руб. 10 коп. основной долг, 1 684 868 руб. 80 коп. неустойка, в третей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Декор М».

ПАО «Сбербанк России» обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании представитель ФИО2 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела 

Представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.01.2018 (резолютивная часть решения объявлена 23.01.2018) общество с ограниченной ответственностью «Декор М» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Оценив представленные доказательства в совокупности, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для замены кредитора в реестре требований кредиторов ООО «Декор М».

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключении случаев предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Как следует из материалов дела № А53-15514/2017, определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.08.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Декор М» введена процедура наблюдения, временным управляющим суд утвердил ФИО2. 

Требования общества с ограниченной ответственностью «Росэкспорт» в размере 2 588 124 руб. 10 коп. основной долг, 1 684 868 руб. 80 коп. неустойка включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Декор М».

Согласно сведений, полученных из картотеки арбитражных дел, определением от 13.03.2018 по делу № А53-1006/2015 утвержден Порядок и условия проведения уступки прав требования общества с ограниченной ответственностью «РОСЭКСПОРТ» (ИНН 

<

***>, основной государственный регистрационный номер 1086167000369) в редакции, предложенной конкурсным управляющим ФИО4.

Во исполнение данного определения, опубликованным сообщением № 2510304 от 05.03.2018 на ЕФРСБ управляющий проинформировал о проведении уступки прав должника. В период уступки поступило 3 заявки. По итогам рассмотрения поступивших заявок были сформированы победители, по наивысшей предложенной цене за уступаемое право.

15.04.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Росэкспорт» - в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ФИО5 заключен договор уступки права (цессии) №1 .

В рамках заключенного договора цессии, ФИО5 обязалась принять право требования к ООО «Декор М» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в общей сумме 4 272 992,90 руб.

Обязательства сторонами по договору уступки прав (требований) № 1 от 15.04.2018 исполнены в полном объеме, что подтверждено представленными в материалы дела документами.

19.07.2018 между ФИО2, и гр. ФИО5 был заключен договор уступки права (цессии), по которому гр. ФИО5 передала свои права к ООО «Декор М» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в общей сумме 4 272 992,90 руб., приобретенные ею в соответствии с договором уступки права (цессии) №1 от 15.04.2018 ФИО2

В соответствии с п. 1.1. договора за уступаемые права (требования) Цессионарий выплатил Цеденту денежные средства в сумме 1 000 рублей до подписания данного договора наличными денежными средствами. В соответствии с п. 1.2. договора право требования по настоящему договору переходит от Цедента к Цессионарию с момента подписания данного договора.

В соответствии с п. 1.3. договора данный договор является и актом приема-передачи. Цедент передает Цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), уступаемые по настоящему договору в момент подписания данного договора.

Суд, проверив договор об уступке права (требования) 19.07.2018 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства, в связи с чем заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве кредитора общества с ограниченной ответственностью «Росэкспорт» на ФИО2 на сумму 4 272 992,90 руб. подлежит удовлетворению.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Росэкспорт» - ФИО4 о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов взыскателя - ООО «Росэкспорт» на правопреемника - ФИО5 суд отказал по основанию утраты ФИО5 материального права требования, в силу его уступки по договору цессии в пользу цессионария - ФИО2 на сумму 4 272 992,90 руб.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются, поскольку не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

При этом отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия учитывает, что фактически договора об уступке права (требования) соответствуют требованиям статей 382 - 384 ГК РФ, в установленном Законом порядке не оспорены и не признаны недействительными.

В обоснование жалобы заявитель в том числе ссылается на наличие аффилированных связей ФИО4 и ФИО2

Вместе с тем, указанное обстоятельство не позволяет квалифицировать договора цессии как ничтожные и отказать в процессуальной замене.

Кроме того, аффилированность связей ФИО4 и ФИО2 заявителем не доказана. Судом установлено, что брак между указанными лицами расторгнут 14.08.2015. Наличие совместных детей в рассматриваемом случае само по себе не свидетельствует об аффилированности сторон.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2018 по делу № А53-15514/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

ПредседательствующийД.В. Николаев

СудьиН.В. Шимбарева

Г.А. Сурмалян