АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-2950/2023

г. Белгород

01 августа 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена  18 июля   2024 года.

Полный текст решения изготовлен 01 августа   2024 года.

 

 Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кощина В. Ф.  при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио и видеозаписи секретарём судебного заседания С.А.Недорубко,            рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1      к ООО "ЮВМ пласт" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)           о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, 

 третьи лица: Росфинмониторинг по ЦФО, Прокуратура Белгородской области

 в судебном заседании участвуют представители:

от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности, диплом, паспорт;

от третьего лица Прокуратуры Белгородской области: ФИО3, удостоверение

от третьего лица Росфинмониторинг по ЦФО: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "ЮВМ пласт" о взыскании невыплаченной части действительнойстоимости доли в уставном капитале общества, в размере 2 397 125 руб.

Истец и представитель истца в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, ранее в судебном заседании представитель истца заявленные требования поддерживал.

  Арбитражный суд удовлетворил ходатайство представителя истца  об участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел". 

В судебных заседаниях с учетом перерыва суд обеспечил транслирование судебного заседания в режиме онлайн-заседания с использованием исправной аппаратуры суда: средства связи суда воспроизводят видео и аудиосигналы, технических неполадок и сбоев в работе аппаратуры и программного обеспечения не установлено.

Вместе с тем, представитель  истца надлежащее подключение к системе не обеспечил, что по процессуальным последствиям аналогично неявке в судебное заседание. 

Поданное  истцом в день заседания (18.07.2024) ходатайство об участии в онлайн-заседании,   отклонено судом на основании п. 8 Инструкции по организации участия в судебном заседании Арбитражного суда Воронежской области с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел", утвержденной Приказом Председателя Арбитражного суда Воронежской области N 02-05/2 от 20.01.2021 ввиду несоблюдения  истцом требований, предъявляемых к сроку подачи такого ходатайства, а также  ввиду того что ходатайство подано с электронного адреса и подписано электронной подписью адвоката  Е.Н. Палымовой.

 Ответчик заявленные требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве. 

Представитель третьего лица прокуратуры Белгородской области против удовлетворения иска возражал в соответствии с письменными отзывами, представленными в материалы дела, просил отказать в удовлетворении иска.

Иные лица в судебное заседание не явились о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В ходе рассмотрения дела истцом поданы ходатайства об истребовании у Администрации Шебекинского городского округа по адресу: 309290, 

<

...> - Акт обследования производственного здания ООО «ЮВМ ПЛАСТ», расположенного по адресу: 

<

...>, пострадавшего при обстреле 11 февраля 2023 г., путем его направления непосредственно в Арбитражный суд Белгородской области.

Истребовании у УФНС России по Белгородской области по адресу: 308001, 

<

...> - Бухгалтерскую (финансовую) отчетность ООО «ЮВМ ПЛАСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на 31.12.2021г. без корректировок, а также Бухгалтерскую (финансовую) отчетность с корректировками в случае, если они подавались организацией.

Истребовании у ответчика договоров (ходатайство от 13.06.2023).

 Обязании ООО «ЮВМ ПЛАСТ» предоставить суду расчет действительной стоимости доли ФИО1 на момент выхода. 

Представители ответчика и третьего лица в удовлетворении ходатайств просили отказать.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайств ввиду отсутствия оснований предусмотренных ст. 66 АПК РФ.

Кроме того доводы ответчика относительно невозможности предоставления ранее истребованных судом документов ввиду того что в отношении принадлежащего ответчику имущества -  здания, в ходе проведения специальной военной операции на территории Шебекинского района совершен террористический акт, в результате попаданий снаряда со стороны Вооруженных сил Украины повреждено помещение принадлежащее ответчику что препятствует предоставлению документации   документально истцом не опровергнут. На основании изложенного    причины непредставления  договоров признаются арбитражным судом уважительными.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы лиц участвующих в деле, арбитражный суд приходит к следующему.

В обоснование заявленных требований истец ФИО1 ссылается на то, что начиная с 26.06.2020 г. являлся участником ООО "ЮВМ пласт" и ему принадлежала 1/8 доли в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 1250 руб.

12.10.2022 г. было проведено внеочередное общее собрание участниковООО "ЮВМ пласт", на котором было принято решение о предоставлении истцу ФИО1 права на выход из Общества, и выплате ему действительной стоимости доли, определенной всеми участниками Общества в размере 1200000 руб.

После проведения указанного собрания, ФИО1 обратился к нотариусу с заявлением о выходе из состава участников ООО "ЮВМ пласт".

Денежные средства в размере 1200000 руб. были перечислены ООО "ЮВМ пласт" на счет истца ФИО1

Не согласившись с размером выплаты действительной стоимости доли, ФИО1 обратился в арбитражный суд Белгородской области с требованием о взыскании с Общества не выплаченной суммы в виде разницы, определенной им в приведенном в иске расчёте в размере 2 397 125 руб.

Ответчик, возражая против заявленных требований ФИО1, сослался на то, что задолженность у ООО "ЮВМ пласт" перед истцом в размере 2 397 125 руб., отсутствует.

Стороны единогласно, в том числе и представитель ФИО1 – адвокат Палымова  Е.Н., проголосовали на внеочередном общем собрании участников Общества за определение размера подлежащей истцу выплаты в размере 1200000 руб., и только после того, как данная сумма была согласована всеми сторонами, предоставили ему право на выход из состава участников Общества. Достигнутое сторонами соглашение о размере и порядке выплаты, было удостоверено нотариально. Более того, ООО "ЮВМ пласт" осуществило за ФИО1 выплату 13% НДФЛ в бюджет с перечисленной ему суммы 1200000 руб.

Следовательно, исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку в 2022 г. ООО «ЮВМ пласт» полностью выплатило в пользу ФИО1 стоимость доли, в связи с его выходом из общества, по договоренности сторон в размере 1200000 руб.

По мнению ООО «ЮВМ пласт», иск ФИО1 является злоупотреблением правом, и нарушает ст.10 ГК РФ.

Истец ФИО1 является гражданином Украины и, постоянно проживает за пределами Российской Федерации.

По сведениям пограничной службы ФСБ России о всех пересечениях истцом ФИО1 границы Российской Федерации, как на въезд, так и на выезд установлено, что тот 12 сентября 2022 г. покинул территорию Российской Федерации и больше в страну не возвращался.

В целях защиты интересов и безопасности Российской Федерации, ее суверенитета и территориальной целостности, прав и свобод граждан Российской Федерации от недружественных действий Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств, в том числе выражающихся во введении политических или экономических санкций в отношении Российской Федерации, граждан Российской Федерации или российских юридических лиц, в совершении других действий, представляющих угрозу территориальной целостности Российской Федерации или направленных на экономическую и политическую дестабилизацию Российской Федерации принят Федеральный закон от 04.06.2018 N 127-ФЗ "О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств".

Указом N 95 установлен временный порядок исполнения Российской Федерацией, субъектами Российской Федерации, муниципальными образованиями, резидентами (далее также - должники) обязательств по кредитам и займам, финансовым инструментам перед иностранными кредиторами, являющимися иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - иностранные кредиторы).

Распоряжением N 430-р утвержден перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественных действий.

Согласно утвержденному перечню к числу иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия по отношению к Российской Федерации, отнесена, в том числе Украина (АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 17 июля 2023 г. по делу N А21-11451/2021).

Третье лицо – прокуратура Белгородской области, считает иск ФИО1 не подлежащим удовлетворению, ввиду следующего.

Ответчиком представлены доказательства, что в 2022 г. ООО «ЮВМ пласт» полностью выплатило в пользу ФИО1 стоимость доли, в связи с его выходом из общества, составляющую по договоренности сторон 1200000 рублей.

Материалами дела установлено, что ФИО1 является гражданином Украины, с 2020 г. имеет в России вид на жительство иностранного гражданина, 

На основании трудового договора №18 от 18 июля 2018 г., заключенного с ООО «ЮВМ пласт»,  ФИО1 принят на должность «Менеджера».

На Украине с 24 февраля 2022 продолжается специальная военная операция, которую объявил Президент Российской Федерации ФИО4, целью которой, является «демилитаризация и денацификация» республики. 

Как следует из материалов проверки, проведенной в отношении ФИО1 и его супруги ФИО5 (также сотрудницы ООО «ЮВМ пласт») УМВД России по г. Белгороду (КУСП № 111600), ФИО1, являясь гражданином Украины, крайне негативно высказывался о государственной власти Российской Федерации. С момента начала специальной военной операции начал проявлять агрессию по отношению к коллегам, не поддерживающим его точку зрения, разжигал в коллективе ненависть к Вооруженным Силам Российской Федерации и к действующей власти, инициировал конфликты в трудовом коллективе на этой почве, внося дезорганизацию в деятельность предприятия. 

Работники предприятия поясняли, что 27.05.2022 ФИО1 осуществлял видеосъемку военной техники и личного состава ВС РФ, которые располагались в  г. Шебекино на соседней с предприятием территории, а также автомобилей и техники предприятия, на которых нанесены символы Z и V в поддержку СВО, о чем они докладывали руководству предприятия. 

Супруга истца ФИО5 на своей странице в социальной сети Facebook размещала посты с крайне негативными и оскорбительными высказываниями в отношении государственной власти Российской Федерации, ВС РФ, а также населения Российской Федерации.

В связи с изложенным руководство ООО «ЮВМ пласт» вынуждено было обратиться в правоохранительные органы. 

Распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р (ред. от 29.10.2022) «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц» Украина отнесена к государству, осуществляющему недружественные меры в отношении Российской Федерации. 

Указом Президента РФ от 01.03.2022 № 81 (с изм. от 09.08.2023) «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» установлены дополнительные меры экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации.

Украина признана страной, совершающей недружественные действия против РФ, юридических лиц, а также высших должностных лиц РФ.

Истец является иностранным гражданином, зарегистрированным на территории государства, осуществляющего недружественные действия в отношении Российской Федерации и её граждан.

Довод представителя ответчика о том, что  истец и его супруга   совершали недружественные действия в отношении Российской Федерации, что влечет за собой риск использования института судебной власти в целях получения судебного акта и исполнительных документов при наличии признаков причинения ущерба интересам Российской Федерации, поскольку не исключена возможность использования денежных средств, полученных от российского предприятия во вред России и ее граждан документально не опровергнут.

Таким образом, возможность перехода права собственности на недвижимость и иные активы гражданина РФ на территории РФ, а также осуществление валютных операций по договорам займа в пользу иностранных лиц, связанных с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических и физических лиц недружественные действия (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), в настоящее время имеет специальное регулирование, исключающее возможность удовлетворения заявленных в настоящем деле исковых требований в рамках судопроизводства на территории Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно Закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд не усматривает возможность удовлетворения заявленных в настоящем деле исковых требований ФИО1,  фактически находящегося под юрисдикцией недружественных Российской Федерации стран, поскольку в настоящее время имеется специальное регулирование, исключающее возможность удовлетворения заявленных в настоящем деле исковых требований.

При рассмотрении иска ФИО1, суд считает применимым в данном деле Указ Президента Российской Федерации от 28.02.2022 N 79 "О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций" (далее - Указ N 79), и Указ от 01.03.2022 N 81 "О дополнительных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации" (далее - Указ N 81), а также Указ N 95. В соответствии с приведенными Указами выведение из-под ответных санкций денежных средств/имущества подконтрольных недружественных странам лиц нарушает публичные интересы Российской Федерации.

 Пунктом 12 Указа N 95 установлено, какие именно лица признаются лицами иностранных государств, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия. Перечень недружественных России стран и территорий утвержден Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 N 430-р "Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц" (далее - Распоряжение N 430-р). 

Истец учрежден в форме компании по законам Республики Маршалловы Острова, с корпоративным номером 22819 с зарегистрированным адресом TrustCompanyComplex, AjeltakeIsland, P.O. Box 1405, Majuro, MarshallIslands, MH 96960, с операционным адресом: 17 AthinasStreet, Voula 16673, Афины, Греция, которые отнесены к иностранным государствам и территориям, совершающим в отношении России, российских компаний и граждан недружественные действия.

При этом суд обратил внимание, что в случае изменения порядка регулирования рассматриваемых правоотношений истец не лишен возможности обратиться в арбитражный суд с заявлением о пересмотре настоящего решения.

В целях защиты интересов и безопасности Российской Федерации, ее суверенитета и территориальной целостности, прав и свобод граждан Российской Федерации от недружественных действий Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств, в том числе выражающихся во введении политических или экономических санкций в отношении Российской Федерации, граждан Российской Федерации или российских юридических лиц, в совершении других действий, представляющих угрозу территориальной целостности Российской Федерации или направленных на экономическую и политическую дестабилизацию Российской Федерации принят Федеральный закон от 04.06.2018 N 127-ФЗ "О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств".

Указом N 95 установлен временный порядок исполнения Российской Федерацией, субъектами Российской Федерации, муниципальными образованиями, резидентами (далее также - должники) обязательств по кредитам и займам, финансовым инструментам перед иностранными кредиторами, являющимися иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - иностранные кредиторы).

Распоряжением N 430-р утвержден перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественных действий.

Согласно утвержденному перечню к числу иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия по отношению к Российской Федерации, отнесена, в том числе Республика Украина.

Таким образом, ФИО1 является иностранным физическим лицом, имеющим гражданство государства, осуществляющего недружественные действия в отношении Российской Федерации и ее граждан.

По состоянию на текущую дату (равно как и на дату обращения истца в суд), действовал (и действует) временный публично-правовой порядок Российской Федерации относительно исполнения обязательств перед иностранными контрагентами, находящимися под юрисдикцией недружественных Российской Федерации стран, введенный, в том числе, Указами N 81 и N 95, Указом от 08.09.22 N 618 "Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) междунекоторыми лицами", Указом от 03.05.22 N 252 "О применении ответных специальных экономических мер в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций", которыми установлены запреты на исполнение обязательств перед юридическими лицами, внесенными Правительством Российской Федерации в санкционный список, а также введены ограничения и разрешительный порядок исполнения обязательств в отношении совершаемых с иными юридическими лицами, находящимися под юрисдикцией недружественныхстран, сделок (операций), влекущих за собой, в числе прочего, возникновение права собственности на недвижимое имущество, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и не кредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Также суд принимает во внимание позицию Прокуратуры Белгородской области, согласно которой по настоящему делу усматриваются риски использования института судебной власти в целях получения судебного акта и исполнительных документов при наличии признаков причинения ущерба интересам Российской Федерации, поскольку деятельность истца связана с деятельностью государств, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации.

Довод истца о том, что Указ N 95 не вводит запрет в виде полного отказа от расчетов с нерезидентами, основан на неправильном понимании и толковании его положений и обстоятельств дела (ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО  СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА от 17 июля 2023 г. по делу N А21-11451/2021).

На основании изложенного суд, изучив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с положениями ст. ст. 65, 71 АПК РФ приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований  ФИО1  о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ЮВМ пласт" в размере 2 397 125 руб., отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

 

Судья

Кощин В. Ф.