ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

672007, Чита, ул. Ленина, 145

тел. (3022) 21-24-91

Е-mail: info@4aas.arbitr.ru http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-22845/2021

г. Чита

20 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 ноября 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Горбатковой Е.В., 

судей: Мациборы А.Е., Филипповой И.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации муниципального образования «Катангский район» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 июня 2023 года по делу № А19-22845/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Витимэнерго» к Администрации муниципального образования «Катангский район», к администрации Преображенского муниципального образования о понуждении заключения соглашения,

третье лицо Муниципальное унитарное предприятие «Катангская топливно-энергетическая компания»,

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Витимэнерго» (далее – истец, ООО Витимэнерго») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с иском к администрации муниципального образования «Катангский район» (далее – ответчик, администарция) об обязании в пятидневный срок с момента вступления решения в законную силу заключить с истцом соглашение об исполнении условий торгов в форме публичного предложения от 24.05.2021 по продаже социально значимых объектов, расположенных в с. Преображенка Катангского района, на условия, содержащихся в проекте соглашения об исполнении условий торгов в форме публичного предложения от 24.05.2021 по продаже социально значимых объектов, расположенных в с. Преображенка Катангского района; о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 1 000 руб. в день за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со следующего для, после истечения пятидневного срока с момента вступления в законную силу судебного решения для добровольного его исполнения по день фактического исполнения решения суда. 

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 30 июня 2023 года исковые требования удовлетворены. 

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обжаловал его в суд апелляционной инстанции. В апелляционной жалобе заявитель указывает, что решение суда первой инстанции подлежит изменению, с исключением из соглашения, предусмотренного п. 4 ст. 132 Закона «О банкротстве», противоречащих закону и целям законодательного регулирования. Как полагает ответчик, предоставленное судом истцу право отчуждать данное социально значимое имущество, приобретенное на торгах, с прекращением действия заключаемого соглашения, предусмотренного п. 4 ст. 132 Закона о банкротстве, является нарушением публичного порядка в понимании, которое дано в ст. 166 и ст. 168 ГК РФ, является обходом прямо выраженного законодательного запрета, и является ничтожным. Отсюда следует и необходимость предоставления преимущественного права покупки ответчику социально значимого имущества, так как к вопросам местного значения отнесены организация в границах сельских поселений электро-, тепло-, газо- и водоснабжения населения, и это является публичным интересом и вопросом обеспечения населения коммунальными услугами надлежащего качества.

Просит решение суда первой инстанции изменить, изложить заключаемое между Администрацией МО «Катангский район» и ООО «Витимэнерго» соглашение об исполнении условий торгов в форме публичного предложения от 24.05.2021 по продаже социально значимых объектов расположенных в с. Преображенка Катангского района Иркутской области, с. Ергобачен Катангского района Иркутской области на условиях, содержащихся в проекте соглашения об исполнении условий торгов в форме публичного предложения от 24.05.2021 по продаже социально значимых объектов, расположенных в с. Преображенка Катангского района Иркутской области, с. Ергобачен Катангского района Иркутской области в редакции Администрации МО «Катангский район».

В отзыве на апелляционную жалобу истец указал, что суд первой инстанции обоснованно и правомерно утвердил Соглашение, включая и условие раздела 4 Соглашения, согласно которому прекращение права собственности ООО «ВитимЭнерго» на Объект влечет прекращение действия настоящего Соглашения. Суд первой инстанции не предоставил Заявителю право на отчуждения имущества, как неверно указывает Ответчик, а только урегулировал отношения сторон в случае прекращения права собственности ООО «ВитимЭнерго» на имущество. Если законом не предусмотрено содержания условия договора и стороны не согласовали данное условие, оно не может быть включено в договор. Ответчиком в апелляционной жалобе не представлено законодательного обоснования о включении в Соглашение положения о преимущественном праве покупки, в случае продажи ООО «ВитимЭнерго» имущества иному лицу. Просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 30.06.2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Администрации муниципального образования «Катангский район» – без удовлетворения.

 О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела, оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО Витимэнерго» в результате проведенных конкурсным управляющим торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ГУЭП «Облкоммунэнергосбыт» от 24.05.2021, признано победителем торгов согласно Протоколу № 4150-ОТПП/1 о результатах торгов, проведенных посредством публичного предложения, вследствие чего ООО «Витимэнерго» стало собственником комплекса объектов движимого и недвижимого имущества в с. Ербогачен и с. Преображенка Катангского района Иркутской области, предназначенных для обеспечения электроэнергией населения и иных потребителей и в соответствии с заключенным договором купли-продажи № 6 от 04.06.2021 приняло на себя обязательство по обеспечению надлежащего содержания и использования объектов коммунальной инфраструктуры в соответствии с целевым назначением, по выполнению иных устанавливаемых в соответствии с законодательством РФ обязательств, а также предоставлять лицам, осуществляющим эксплуатацию жилищного фонда социального использования, товары по регулируемым ценам в соответствии с установленными надбавками к ценам и предоставлять указанным потребителям установленные законами РФ льготы.

ООО «Витимэнерго» направило в адрес Ербогаченского МО, Преображенского МО для заключения соглашения об исполнении условий торгов в форме публичного предложения от 24.05.2021 по продаже социально значимых объектов, расположенных в с. Преображенка и с. Ербогачен Соглашение об исполнении условий торгов в форме публичного предложения от 24.05.2021 по продаже социально значимых объектов заключено только с Ербогаченским МО, Соглашение об исполнении условий торгов в форме публичного предложения по продаже социально значимых объектов с администрацией Преображенского муниципального образования не заключено, в письменных ответах администрация Преображенского муниципального образования указало на невозможность заключения Соглашения по причине того, что данный вопрос решается на уровне Администрации муниципального образования «Катангский район». Администрация муниципального образования «Катангский район» указало на невозможность ООО «Витимэнерго» обеспечить электроснабжение населению и не предоставление подтверждения производственных возможностей, на основании чего указало на невозможность подписания предложенного Соглашения без предварительного обсуждения.

Уклонение Администрации от подписания соглашения послужило основанием для обращения истца в суд. 

В ходе рассмотрения спора Администрацией муниципального образования «Катанганский район» подано ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по обособленному спору по делу № А19-13779-29/2016, ввиду того, что Администрацией муниципального образования «Катангский район» 25.10.2021 подано заявление в арбитражный суд Иркутской области к конкурсному управляющему областного государственного унитарного энергетического предприятия «Облкоммунэнерго-Сбыт» ФИО2 о признании недействительными торгов, о признании недействительным договора купли-продажи от 04.06.2021 № 6, между ГУЭП «Облкоммунэнерго-Сбыт» и ООО «Витимэнерго», заключенный по результатам торгов № 4150-ОТПП и на основании протокола № 4150- ОТПП/2 от 24.05.2021. 

Арбитражный суд Иркутской области приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору по делу № А19-13779-29/2016.

Определением от 12.01.2023 производство по делу возобновлено, в связи со вступлением в законную силу определения Арбитражного суда Иркутской области от 19.08.2022 по делу № А19-13779-29/2016, которым в удовлетворении заявлений Администрации муниципального образования «Катангский район», Администрации Преображенского муниципального образования, ИП ФИО3 к конкурсному управляющему ОГУЭП «Облкоммунэнергосбыт» ФИО2 о признании недействительными торгов, о признании недействительным договора купли-продажи, отказано. Определение арбитражного суда Иркутской области от 19.08.2022 по делу № А19-13779/2016 вступило в законную силу, что подтверждается Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 по делу № А19-13779-29/2016, оставившим определение Арбитражного суда Иркутской области оставлено без изменения, апелляционные жалобы заявителей - без удовлетворения.

Принимая решение, суд первой инстанции, руководствовался положениями статей 8, 308.3, 421, 422, 429.2, 433, 445, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации,  Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Федеральным законом от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации».

Выводы, приведенные судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте, суд апелляционной инстанции находит верными, мотивированными и соответствующими обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Витимэнерго» в результате проведенных конкурсным управляющим торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ГУЭП «Облкоммунэнергосбыт» от 24.05.2021, признано победителем торгов согласно Протоколу № 4150-ОТПП/1 о результатах торгов, проведенных посредством публичного предложения.

ООО «Витимэнерго» стало собственником комплекса объектов движимого и недвижимого имущества в с. Ербогачен и с. Преображенка Катангского района Иркутской области, предназначенных для обеспечения электроэнергией населения и иных потребителей и в соответствии с заключенным договором купли-продажи № 6 от 04.06.2021 приняло на себя обязательство по обеспечению надлежащего содержания и использования объектов коммунальной инфраструктуры в соответствии с целевым назначением, по выполнению иных устанавливаемых в соответствии с законодательством РФ обязательств, а также предоставлять лицам, осуществляющим эксплуатацию жилищного фонда социального использования, товары по регулируемым ценам в соответствии с установленными надбавками к ценам и предоставлять указанным потребителям установленные законами РФ льготы. 

После завершения процедуры торгов, со стороны ООО «Витимэнерго» были совершены действия, направленные на заключение Ербогаченским МО, Преображенским МО соглашения  об исполнении условий торгов в форме публичного предложения от 24.05.2021 по продаже социально значимых объектов, расположенных в с. Преображенка и с. Ербогачен.

 Соглашение об исполнении условий торгов в форме публичного предложения от 24.05.2021 по продаже социально значимых объектов заключено только с Ербогаченским МО. Соответствующее соглашение с Администрацией Преображенского МО не заключено по причине того, что полномочиями на заключение такого рода соглашений наделена Администрация муниципального образования «Катангский район».

На предложение ООО «Витимэнерго» о заключении соглашения Администрация муниципального образования «Катангский района указала на невозможность подписания предложенного Соглашения без предварительного обсуждения. При этом Администрацией был поставлен под сомнение факт возможности обеспечения ООО «Витимэнерго» населения электроснабжением населению и указано на отсутствие доказательства наличия производственных возможностей (л.д.28-30т.1). 

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 4 статьи 445 Гражданского кодекса РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться с требованием о понуждении заключить договор.

Согласно материалам дела, приобретенное истцом имущество имеет социальное значение. Порядок реализации социально значимых объектов установлен пунктом 4 статьи 132 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4.1 статьи 132 Закона о банкротстве в случае, если социально значимые объекты, объекты культурного наследия (памятники истории и культуры) народов Российской Федерации или объекты коммунальной инфраструктуры не были проданы в порядке, установленном пунктом 4 данной статьи, дальнейший порядок их продажи устанавливается собранием кредиторов или комитетом кредиторов, в том числе посредством проведения новых торгов, посредством публичного предложения в порядке, установленном статьей 139 Закона № 127-ФЗ, или приглашения делать оферты в течение тридцати дней с даты опубликования соответствующего сообщения. При этом участники торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, а также лица, направившие оферту, обязаны принять на себя обязательство заключить с органами местного самоуправления соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 данной статьи.

В силу приведенной нормы права истец обязан заключить с Администрацией муниципального образования «Катангский района» соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 настоящей статьи 132 Закона о банкротстве.

Обязательными условиями конкурса по продаже социально значимых объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств ((абзац второй пункта 4 статьи 132 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции, оценив на соответствие нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, требованиям Закона о банкротстве представленную истцом редакцию соглашения признал соответствующей нормам права. 

Тот факт, что в соглашение внесен пункт, согласно которому при прекращении права собственности ООО «Витимэнерго» на объект прекращается действие соглашения, не свидетельствует о нарушении прав ответчика. Данное условие не предоставляет ООО «Витимэнерго» право по распоряжению имуществом по своему усмотрению. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.082017 по делу № 305-ЭС17-2845, а также с учетом пункта 4 статьи 132 Закона о банкротстве, установлены особенности продажи социально значимых объектов, которая осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 110 Закона о банкротстве. При этом покупатели обязаны обеспечивать надлежащее содержание и использование объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств. Гарантией последующего сохранения статуса объекта социального значения служит обязанность участников торгов заключить с органами местного самоуправления соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 статьи 132 Закона о банкротстве, нарушение которых со стороны покупателя влечет расторжение соглашения и договора купли-продажи объектов с передачей последних в собственность муниципального образования (пункты 4.1, 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве).

Законом о банкротстве предусмотрены ограничения в отношении социально значимых объектов, направленные на защиту интересов населения и сохранение профиля данных объектов. Отчуждение социально значимых объектов возможно только с установленными законодательством ограничениями, гарантирующими выполнение необходимых социальных нужд собственником такого имущества, или иным лицом, владеющим этим имуществом. Каких – либо положений о предоставлении органу местного самоуправления преимущественного права покупки социально значимого имущества нормы, регулирующие порядок отчуждения таких объектов  не содержат.  

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта и отклоняются судом апелляционной инстанции как основанные на ошибочном толковании норм права.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 июня 2023 года по делу  № А19-22845/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий:              Е.В. Горбаткова 

Судьи:                       А.Е. Мацибора  

                                                                                                                    И.Н. Филиппова