АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-6485/2023

13 июня 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Домрачевой Н.Н., Забурдаевой И.Л., 

 

при участии представителя от ответчиков ФИО1:

от общества с ограниченной ответственностью «Регион Инвест» 

на основании доверенности от 25.03.2024, 

от общества с ограниченной ответственностью «Саранский элеватор»

на основании доверенности от 16.08.2023, 

от открытого акционерного общества «Мясокомбинат «Оброченский»

на основании доверенности от 20.02.2024, 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью 

«Корпорация развития Республики Мордовия»

 

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.11.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024

по делу № А39-6485/2023

 

по иску общества с ограниченной ответственностью 

«Корпорация развития Республики Мордовия» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Регион Инвест»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Саранский элеватор» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и

открытому акционерному обществу «Мясокомбинат «Оброченский»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – прокуратура Республики Мордовия, 

акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» и

публичное акционерное общество «Электровыпрямитель»,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее – Корпорация) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Саранский элеватор» (далее – ООО «СЭ»), открытому акционерному обществу «Мясокомбинат «Оброченский» (далее – Комбинат) и обществу с ограниченной ответственностью  «Регион Инвест» (далее – ООО «РИ») о взыскании в солидарном порядке 155 212 423 рублей 27 копеек задолженности по договорам займа от 15.09.2006 № 3-ДП/СЭ, от 11.06.2004 № 1-ДП/61, от 28.10.2004 № 2-ДП/61, от 10.12.2004 № 3-ДП/ОБ, от 03.03.2005 № 4-ДП/ОБ, от 19.02.2010 № 1-ДП/ОБ, договор новации от 29.10.2004 (по договору от 14.11.2003 № 3-ДП/61).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены прокуратура Республики Мордовия, акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» и публичное акционерное общество «Электровыпрямитель» (далее – ПАО «Электровыпрямитель»).

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 решение суда оставлено без изменения.

Корпорация не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют материалам дела. Оценка стоимости акций на 31.03.2020 утратила актуальность на момент заключения соглашения об отступном от 18.08.2020, стоимость отступного существенно завышена. Цена акций является существенным условием соглашения. Суды немотивированно отклонили отчет о стоимости акций от 20.03.2023 № Б-720623. 

Суд первой инстанции неправомерно не привлек Счетную палату Республики Мордовия к рассмотрению спора и необоснованно отклонил ходатайство истца об истребовании отчета Счетной палаты Республики Мордовия по результатам экспертно-аналитического мероприятия «Проверка целевого и эффективного использования средств бюджета РМ ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» в период 2019 – 2021 годов». Повторная оценка стоимости акций, проведенная истцом в пределах срока исковой давности, показала двукратную разницу в цене акций.  

Подробно доводы Корпорации изложены в кассационной жалобе.

Ответчики в отзыве на кассационную жалобу и их представитель в судебном заседании не согласились с доводами Корпорации, посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили; извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направили. Кассационная жалоба рассмотрена без их участия.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «СЭ», Комбинат и казенное предприятие Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (правопреемником которого на основании договора уступки прав (требований) от 08.10.2013 по договорам займа является Корпорация) заключили договоры займа от 15.09.2006 № 3-ДП/СЭ, от 11.06.2004 № 1-ДП/61, от 28.10.2004 № 2-ДП/61, от 10.12.2004 № 3-ДП/ОБ, от 03.03.2005 № 4-ДП/ОБ, от 19.02.2010 № 1-ДП/ОБ и договор новации (по договору от 14.11.2003 № 3-ДП/61) от 29.10.2004.

По соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019, заключенному кредитором – Корпорацией, должниками – акционерным обществом «Консервный завод «Саранский», открытым акционерным обществом «Птицефабрика «Атемарская», обществом с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар», ООО «СЭ», Комбинатом, обществом с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», собственниками – обществом с ограниченной ответственностью «Маслопродукт», ФИО2, акционерным обществом «Мордовавтодор», открытым акционерным обществом «Племенной завод «Александровский», обществом с ограниченной ответственностью «Брикс», обществом с ограниченной ответственностью «МАПО ТРАНС», ООО «РИ», ФИО3, ФИО4, ФИО5, часть долга, возникшего у должников перед Корпорацией по договорам займа, погашается путем передачи имущества в собственность Корпорации в качестве отступного.

Корпорация (кредитор), ООО «СЭ», Комбинат (первоначальные должники) и ООО «РИ» (новый должник) заключили соглашение о переводе долга от 18.08.2020, в котором установили задолженность первоначальных должников перед Корпорацией в размере 211 563 475 рублей 19 копеек основного долга и 41 347 563 рубля 40 копеек процентов. ООО «РИ» приняло на себя обязательства первоначальных должников по уплате суммы основного долга и процентов в срок до 01.09.2020. Способ погашения долга – передача новым должником имущества (имущественных прав) в собственность кредитору в качестве отступного.

Корпорация и ООО «РИ» заключили соглашение об отступном от 18.08.2020 № КР-ДО-2020/002, по условиям которого должник в погашение принятых на себя обязательств предоставил в качестве отступного акции (обыкновенные именные бездокументарные) ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 4 948 377 штук.

Размер отступного составил 211 246 214 рублей 13 копеек, что по условиям соглашения равно размеру принятого ООО «РИ» долга.

В письме от 23.10.2020 Корпорация подтвердила, что по состоянию на 06.10.2020 задолженность погашена в полном объеме.

Корпорация посчитала, что была введена в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости акций, которые являлись предметом соглашения об отступном от 18.08.2020, обратилась в арбитражный суд. Корпорация указала, что первоначальная стоимость имущества определялась на основании отчета от 20.07.2020 № 2626/53-2020 об оценке рыночной стоимости акций, составленного автономной некоммерческой организацией «Союзэкспертиза» Торгово-промышленной палаты Российской Федерации, где стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции составила 42 рубля 69 копеек, однако данный отчет является недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности согласно экспертному заключению общества с ограниченной ответственностью «Петербургская оценочная компания» от 20.06.2023 № Б-720623. Цена акции определена на дату сделки в размере 21 рубля.

Корпорация, полагая, что соглашение об отступном заключено на невыгодных для нее условиях, обратилась в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности по договорам займа, процентов за пользование займом, пеней.

Руководствуясь статьями 1, 10, 309, 310 и 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности», определениями Конституционного суда Российской Федерации от 28.01.2016 № 140-О, от 21.09.2017 № 1791-О, от 19.12.2017 № 29432-О, суд первой инстанции пришел к выводу о прекращении спорных обязательств исполнением.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункты 1 и 3 статьи 407 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

На основании статьи 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного – уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

В пункте 3 информационного письма от 21.12.2005 № 102 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации» Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации указал, что отступное является одним из способов прекращения обязательств, воля сторон соглашения об отступном непосредственно направлена на прекращение обязательства, поэтому предоставление отступного означает прекращение всех обязательств, существовавших между сторонами в связи с заключенным ими кредитным договором.

Во втором абзаце пункта 6 постановления от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что в случае, если в принятом кредитором отступном будут обнаружены скрытые недостатки, то он вправе воспользоваться средствами защиты, предусмотренными правилами о соответствующем этому предоставлению договоре, если иное не вытекает из существа обязательства или предмета предоставления.

В данном случае Корпорация заявила требование о взыскании задолженности по договорам займа, указывая, что соглашение об отступном заключено на невыгодных условиях, а объективная рыночная стоимость акций – существенно ниже установленной в нем цены.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что обязательства по соглашению об отступном исполнены ООО «РИ» надлежащим образом.

Соглашение об отступном в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, исполнено сторонами в полном объеме. Переход права собственности на спорный пакет акций состоялся, обязательства заемщика по уплате 211 246 214 рублей 13 копеек задолженности по договорам займа прекращены.

Таким образом, обязательства, из которых вытекает требование Корпорации, прекращены исполнением.

Ссылка Корпорации на неверное определение рыночной стоимости акций обоснованно отклонена судами. 

Суды приняли во внимание отчет автономной некоммерческой организацией «Союзэкспертиза» Торгово-промышленной палаты Российской Федерации от 20.07.2020 № 2626/53-2020 об оценке рыночной стоимости акций, на которое получено положительное экспертное заключение саморегулируемой организации «Союз «Федерация специалистов оценщиков» от 24.07.2020 № 2356/07/2020, в которых рыночная стоимость одной акции установлена в размере 42 рубля 69 копеек.

Отчет общества с ограниченной ответственностью «Петербургская оценочная компания» от 20.06.2023 № Б-720623 не принят судами в качестве доказательства, с достаточной степенью достоверности опровергающий выводы экспертов. Суды правомерно указали, что расхождение рыночной стоимости объекта оценки определено разными методиками оценки и источниками информации, и не может повлиять на вывод о надлежащем исполнении обязательства.

Кроме того, апелляционный суд обоснованно применил к спорной ситуации принцип эстоппель и правило venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает указанную сторону права на представление возражений.

В данном случае соглашение о переводе долга и соглашение об отступном от 18.08.2020 не имеют признаков ничтожности, направленность воли какой-либо из сторон на достижение целей, отличных от условий соглашений, документально не подтверждена и из поведения сторон не усматривается.

Корпорация заключила сделку в своих интересах и приняла исполнение по ней. Изменение экономической обстановки в период с момента составления отчета до момента совершения сделки и далее, на которое ссылается Корпорация, не является основанием для признания обязательств по сделки исполненными ненадлежащим образом. 

Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на недобросовестность ответчика, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, подтверждающих данный факт, поэтому указанный довод судом округа не принимается во внимание.

Довод заявителя жалобы о непривлечении в качестве третьего лица Счетной палаты Республики Мордовия, отклоняется судом кассационной инстанции. Привлечение третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда. Суды не сделали каких-либо выводов о правах и обязанностях Счетной палаты Республики Мордовия, в связи с чем привлечение ее к участию в настоящем деле не требуется.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.11.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу № А39-6485/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

О.В. Александрова

 

Судьи

 

Н.Н. Домрачева

И.Л. Забурдаева