АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 марта 2023 года

Дело №

А56-80664/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от открытого акционерного общества «СПб Мясомолмаш» ФИО1 (доверенность от 20.03.2022), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 по делу                      № А56-80664/2021, 

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «СПб Мясомолмаш», адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Красуцкого,            д. 4, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров, оформленных протоколом (отчетом об итогах голосования) от 24.06.2021, решения внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом (отчетом об итогах голосования) от 29.07.2021.

Решением от 24.07.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 данное решение оставлено без изменения.

ФИО2 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции были допущены существенные процессуальные нарушения, выразившиеся в рассмотрении дела с нарушением срока его рассмотрения, нерассмотрении ходатайств истца об участии в судебном заседании путем использовании систем видеоконференц-связи и о фальсификации доказательств, необоснованном непринятии уточнения исковых требований; имеются основания для признания оспариваемых решений собраний недействительными, поскольку в нарушение статьи 56 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об обществах) подсчет голосов осуществлялся не счетной комиссией, а регистратором, протоколы собраний акционеров от 24.06.2021, от 29.07.2021 не подписаны лицом, осуществлявшим подсчет голосов, решение на собрании от 28.07.2021 было принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; решения о совершении крупной сделки и одновременно сделки с заинтересованностью приняты в отсутствие кворума, поскольку в голосовании участвовали заинтересованные акционеры.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела без его участия.  

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

ФИО2 о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил и лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и с учетом его ходатайства не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие истца либо его представителя.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, ФИО2 является акционером Общества, обладающим 96 000 штук акций, что составляет 20% голосующих акций Общества.

23.06.2021 состоялось годовое общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования, на котором, в частности, было принято решение о погашении долгосрочных финансовых вложений Общества в размере               27 774 000 руб. в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Три» (далее – ООО «Три») за счет уменьшения нераспределенной прибыли прошлых лет.

28.07.2021 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования, на котором было принято решение об освобождении ФИО3 от обязанности по возмещению Обществу ущерба, установленного приговором Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 28.06.2019 по делу № 1-53/2019 в размере 188 900 000 руб.

ФИО2, ссылаясь на то, что собрания проведены с нарушением установленного порядка, принятыми на собраниях решениями нарушаются его права, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности решения собрания.

Компетенция общего собрания акционеров, порядок информирования акционеров о проведении общего собрания, подготовки к его проведению, определения кворума общего собрания, подсчета голосов и оформления результатов собрания установлены главой VII Закона об обществах.    

Согласно пункту 7 статьи 49 данного Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ также предусмотрено, что решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Как установлено судами, ФИО2 своевременно направил по почте по надлежащему адресу Общества заполненный бюллетень для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, и почтовое отправление доставлено в место вручения 15.06.2021, до истечения указанного в сообщении о проведении годового общего собрания акционеров срока (по 22.06.2021 включительно). Однако представитель Общества получил корреспонденцию только 23.06.2021, и бюллетень ФИО2 не учитывался при подсчете голосов. 

Между тем, как видно из отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров Общества от 23.06.2021, проведенном в форме заочного голосования, решения по вопросам повестки дня, в том числе по вопросу о погашении долгосрочных финансовых вложений Общества в уставный капитал ООО «Три» (вопрос № 4 повестки дня), приняты большинством голосов, и голосование истца не могло повлиять на результаты голосования. При этом ввиду проведения собрания в форме заочного голосования участие истца в голосовании не могло повлиять на мнение других акционеров.

Судами также установлено, что Общество являлось участником ООО «Три» с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 27 494 000 руб., что составляло 98,9% уставного капитала. ООО «Три» прекратило деятельность в качестве юридического лица 24.03.2021 в связи с завершением процедуры банкротства. Как пояснял ответчик, принять решения о погашении долгосрочных финансовых вложений Общества было необходимо для осуществления бухгалтерских проводок, связанных с исключением ООО «Три» из Единого государственного реестра юридических лиц и утратой Обществом вследствие этого финансового актива, поскольку на момент ликвидации имущество у ООО «Три» отсутствовало, задолженность перед кредиторами не была погашена.

Суды, проанализировав решение, принятое акционерами по данному спорному вопросу, пришли к обоснованному выводу, что это решение не влечет само по себе существенных неблагоприятных последствий для истца, поскольку списание долгосрочного финансового актива за счет нераспределенной прибыли прошлых лет не означает автоматически лишение акционера прибыли в размере 20%, соответствующих размеру доли акционера, от суммы погашенного финансового вложения. 

Возражения по решениям, принятым по иным вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров от 23.06.2021, в кассационной жалобе не содержатся. 

При оценке решения, принятого на внеочередном общем собрании акционеров в форме заочного голосования от 28.07.2021, об освобождении ФИО3 от обязанности по возмещению Обществу ущерба, установленного приговором Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 28.06.2019 по делу № 1-53/2019 в размере 188 900 000 руб., суды также обоснованно исходили из того, что данное решение не повлекло неблагоприятных последствий для истца с учетом, в том числе, рассмотрения в Приморском районном суде города Санкт-Петербурга иска Общества к ФИО3 о взыскании 188 900 000 руб. в возмещение ущерба.                          

Возражения истца процедурного характера надлежащим образом исследованы судами и мотивированно отклонены. Действительно, функции счетной комиссии при подсчете голосов на оспариваемых собраниях выполнял регистратор, что не противоречит положениям статьи 56 Закона об обществах, поскольку, как установлено судами, счетная комиссия в Обществе не создана и порядок ее формирования уставом Общества не установлен. Необходимость нотариального удостоверения решения, принятого без проведения очного заседания и физического присутствия на нем участников, не следует из пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ. Разрешение вопроса, по которому было принято решение внеочередным общим собранием акционеров от 28.07.2021, не относится к компетенции какого-либо иного органа. Представленные в дело отчеты об итогах голосования подписаны председателем собрания и секретарем собрания в соответствии с пунктом 4 статьи 62 Закона об обществах, пунктом 4.38 Положения Центрального банка Российской Федерации от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров», протоколы общих собраний оформлены в соответствии со статьей 63 Закона об обществах.

При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых решений недействительными по требованию акционера ФИО2

Доводы подателя жалобы о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях подлежат отклонению. Заявление об уточнении исковых требований обоснованно не принято судом первой инстанции как содержащее в нарушение статьи 49 АПК РФ дополнительные требования, предъявленные истцом в последующем в качестве самостоятельных исков в рамках других дел (№ А56-63598/2022, А56-64895/2022). Заявление, поименованное истцом как заявление о фальсификации доказательств, не рассмотрено судом первой инстанции применительно к статье 161 АПК РФ, поскольку фактически в заявлении содержались обоснования недействительности оспариваемых решений общих собраний и доводы по существу спора. Возможность участия в судебных заседаниях была обеспечена истцу (его представителю) посредством участия в онлайн-заседаниях.

Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ могут повлечь отмену судебных актов при проверке их в кассационном порядке, судами не допущено.  

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                                           п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 по делу № А56-80664/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

 

М. В. Захарова

 А.В. Кадулин