ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-7282/2022

г. Вологда

08 октября 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 октября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ерофеевой Т.В., 

при участии от апеллянта Дребит А.В. по доверенности от 01.01.2025, от Компании Абдюкова Р.Б. по доверенности от 01.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тверская генерация» на определение Арбитражного суда Тверской области от 10.06.2025 по делу № А66-7282/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Тверская генерация» (адрес: 170003, 

<

...>, каб. 12; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Должник) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 10.06.2025 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Должника ФИО3 о признании недействительными сделок, выразившихся в перечислении со счета Должника в пользу публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2» (далее – Компания) денежных средств в сумме 47 849 091 руб. 17 коп., и применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «Тверской энергетический комплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 170003, 

<

...>, каб. 15), арбитражный управляющий ФИО4, муниципальное унитарное предприятие «Тверские объединенные системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 170034, 

<

...>); муниципальное образование город Тверь в лице администрации города Твери (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 170100, 

<

...>), общество с ограниченной ответственностью «Единый расчетный кассовый центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 

<

...>), ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9.  

В обоснование жалобы её податель ссылается на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Указывает на то, что суд первой инстанции не принял во внимание обстоятельства, установленные приговором Заволжского районного суда г. Твери от 12.10.2023 по делу № 1-17/2023, которым установлены факты заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Должника покупателями без намерения и реальной возможности их оплатить, что опровергает вывод Арбитражного суда Тверской области об отсутствии признаков мнимости и притворности у оспариваемых платежей.

 Общество в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции просили определение суда оставить без изменения.

Представитель апеллянта поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Компанией (продавец), являющейся единственным участником Должника, заключен 28.12.2014 договор купли-продажи с обществом с ограниченной ответственностью «Антэл» (далее – Общество), обществом с ограниченной ответственностью «Промтехлит» (далее – ООО «Промтехлит»), акционерным обществом «Русский энергетический консорциум» (далее – Консорциум), обществом с ограниченной ответственностью «Сигналстрой-69» (далее – ООО «Сигналстрой-69»), обществом с ограниченной ответственностью «Нутри Гарант» (далее – ООО «Нутри Гарант») (покупатели), в соответствии с которым продавец передает в собственность ООО «Промтехлит» 33 % уставного капитала Должника за 261 030 000 руб., Общества – 22 % за 174 020 000 руб., Консорциума – 15 % за 118 650 000 руб., ООО «Сигналстрой-69» - 15 % за 118 650 000 руб., ООО «Нутри Гарант» - 15 % за 118 650 000 руб.

Договор купли-продажи удостоверен нотариально.

С расчетного счета Должника 18.06.2019 и 16.06.2020 перечислены Компании денежные средства в сумме 47 849 091 руб. 17 коп. с назначением платежа «Оплата за Общество по договору купли-продажи доли в уставном капитале Должника».

Определением Арбитражного суда Тверской области 30.05.2022 возбуждено дело о банкротстве Должника.

Определением суда от 23.06.2022 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО3 

Решением суда от 01.12.2022 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО3, который на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на притворность сделок, а также совершение их при злоупотреблении правами в ущерб интересам Должника и его кредиторов.

Суд первой инстанции, руководствуясь ГК РФ, разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведёнными в постановлении от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 данной статьи предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемый платеж, произведенный 18.06.2019, совершен за пределами периода подозрительности, установленного данной нормой права, в связи с этим не может быть признан недействительным по приведенному основанию.

Платеж, осуществленный 16.06.2020, подпадает под период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 Из разъяснений, приведенных в пунктах 5 – 7 Постановления № 63, следует, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

 Как следует из материалов дела, Компанией учрежден Должник с внесением в его уставный капитал движимого имущества в виде объектов энергетического производственно-технологического комплекса города Твери, доли в уставном капитале которого в дальнейшем проданы по вышеупомянутому договору купли-продажи, в том числе 22 % Обществу за 174 020 000 руб.

В связи с неисполнением условий договора по оплате приобретенных долей Компания обратилась в Арбитражный суд Тверской области с соответствующими требованиями к Обществу.

Решением названного суда от 03.11.2016 по делу № А66-7111/2016 с Общества в пользу Компании взыскано 11 500 000 руб. задолженности, 428 491,26 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 82 642,46 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Помимо того, решением этого же суда от 13.03.2017 по делу № А66-14067/2016 с Общества в пользу Компании взыскано 34 500 000 руб. основного долга, 1 496 661,88 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 141 295,57 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В связи с неисполнением указанных судебных актов Компания обратилась 01.03.2019 в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании Общества банкротом. 

Определением Арбитражного суда Тверской области от 14.03.2019 по делу № А66-3051/2019 возбуждено производство о признании Общества несостоятельным (банкротом).

 Должником перечислены 18.06.2019 денежные средства в сумме 47 549 091,17 руб. в счет погашения задолженности Общества по вышеуказанным судебным актам.

В связи с тем, что на дату проверки обоснованности требований Компании Обществом задолженность в сумме 48 149 091,17 руб. погашена в полном объеме, определением Арбитражного суда Тверской области от 25.06.2019 по делу № А66-3051/2019 заявление Компании о признании Общества несостоятельным (банкротом) признано необоснованным, во введении процедуры наблюдения в отношении Общества отказано.

В дальнейшем Компания обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением о взыскании с Общества 89 050 000 руб. долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале Должника от 28.12.2014. 

В рамках рассмотрения указанного спора Должник 16.06.2020 перечислил Компании в счет погашения задолженности Общества по этому договору купли-продажи денежные средства в сумме 300 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Тверской области от 26.04.2021 по делу № А66-12823/2019 с Общества в пользу Компании взыскано 88 750 000 руб. долга, 9 507 105,53 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Определениями Арбитражного суда Тверской области от 24.05.2021 по делу № А66-7111/2016 и от 02.06.2021 по делу № А66-14067/2016 удовлетворены заявления Должника о правопреемстве и истец (Компания) заменен на Должника. 

 В рамках второго дела № А66-12269/2021 о несостоятельности (банкротстве) Общества 04.08.2022 Должником подано заявление о включении его требования в реестр требований кредиторов Общества по платежам, произведенным за Общество, на общую сумму 47 849 091,17 руб., совершенных 18.06.2019 и 16.06.2020. 

Определением Арбитражного суда Тверской области от 24.11.2022 по делу № А66-12269/2021 указанное требование субординировано, так как спорные платежи признаны компенсационным финансированием со стороны Должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ. По общему правилу согласно нормам статьи 313 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

В рассматриваемом случае платеж Должника за Общество не мог повлечь вывода о совершении сделки при осведомленности Компании о причинении данной сделкой вреда имущественным интересам Должника и (или) его кредиторов, так как Общество, обязанное Компании по сделке, не является заинтересованным по отношению к ней лицом.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Должника заключен более чем за 7 лет до возбуждения дела о банкротстве в отношении Должника. Недействительным в судебном порядке данный договор не признан.

 Спорные денежные средства перечислены за приобретенное имущество (доля в уставном капитале Должника), соответственно к Должнику, которым сделан данный платеж, перешли права требования к Обществу на спорную сумму.

 Ссылка заявителя на то, что данные платежи совершены по указанию контролирующего Должника лица, не может порочить спорную сделку, так как является основанием для предъявления соответствующих требований к такому лицу или лицам, которые выступали бенефициарами приобретения долей в уставном капитале Должника.

Компания, в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате покупателями приобретенных долей в уставном капитале Должника, обращалась в 2017 году с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Должника от 28.12.2014 с целью их возврата. 

 Решением Арбитражного суда Тверской области от 19.06.2018 по делу № А66-6680/2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.01.2019, в удовлетворении указанного искового заявления отказано.

 В данном случае Должник, погасив обязательства за Общество, получил эквивалентное требование к последнему, подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом, что свидетельствует об отсутствии совокупности условий для признания спорного платежа недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

 В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 87 Постановления № 25, необходимо доказать, что иная воля (намерение совершить прикрываемую сделку) была у всех участников сделки. 

 В рассматриваемом случае соответствующих доказательств, позволяющих признать сделку притворной (прикрывающей дарение), не имеется.

 Компания активно предпринимала действия по истребованию долга за проданную долю в уставном капитале Должника.

 При этом ссылки апеллянта в подтверждение притворности оспариваемых платежей на вступивший в законную силу приговор Заволжского районного суда г. Твери от 12.10.2023 по делу № 1-17/2023 обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку в нем установлены факты злоупотребления полномочиями и причинения ущерба Должнику со стороны его бывших руководителей. Между тем он не содержит никаких выводов относительно умысла, осведомленности или недобросовестности Компании при заключении сделки, платежи во исполнение которой обжалуются.

 С учетом изложенного суд первой инстанции правильно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительными ввиду отсутствия признаков притворности сделок.

 В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

 Исходя из приведённых норм и разъяснений сделка, направленная на вывод активов должника и уменьшение конкурсной массы, причинившая вред кредиторам, может быть оспорена в деле о банкротстве по мотиву злоупотребления правом.

Между тем обстоятельств, позволяющих признать платежи совершенными при злоупотреблении сторонами сделок своими правами, не имеется в виду непредставления доказательств, их подтверждающих.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для вывода о недействительности оспариваемых сделок и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Так как в удовлетворении основного требования судом отказано, оснований для признания правомерным требования о применении последствий недействительности сделок также не имеется.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права, и, поскольку нарушения судом норм процессуального права при вынесении судебного акта апелляционным судом не установлено, оснований для его отмены апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 10.06.2025 по делу № А66-7282/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тверская генерация» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова