ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-77272/2016

11 мая 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     02 мая 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 мая 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сомовой Е.А.

судей  Зотеевой Л.В., Толкунова В.М.

при ведении протокола судебного заседания:  Дейкун А.А.

при участии:  

от истца (заявителя): 1) Усатов Н.Я. по доверенности от 04.03.2016, 2) не явился, извещен

от ответчика (должника): Лаврентьев В.А. по доверенности от 03.11.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5956/2017)  Управления Службы по защите прав потребителей и финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2017 по делу № А56-77272/2016 (судья Ресовская Т.М.), принятое

по заявлению 1)ОАО "Группа "ИЛИМ" и 2) ООО "Мириад Рус"

к Управлению Службы по защите прав потребителей и финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе

об оспаривании постановления 

установил:

Открытое акционерное общество «Группа «Илим» (далее - Общество, Заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным постановления Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального Банка РФ в Северо-Западном федеральном округе о назначении административного наказания от 26.10.2016 №40-16-Ю/0405/3110.

Указанное постановление Управления было также оспорено ООО «Мириад Рус» в рамках дела № А56-78443/2016.

Определением суда от 15.12.2016 по ходатайству сторон дела № А56-77272/2016 и № А56-78443/2016 были объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А56-77272/2016, заявителями по объединенному делу стали ОАО «Группа «Илим» и ООО «Мириад Рус».

Решением от 08.02.2017 постановление Управления от 26.10.2016 № 40-16-Ю/0405/3110 признано судом незаконным и отменено.

Не согласившись с вынесенным по делу решением, Управление обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В судебном заседании представитель Управления доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Общества «Группа «Илим» против удовлетворения жалобы возражал по мотивам письменного отзыва. Стороной также заявлено о смене наименования  открытого акционерного общества «Группа «Илим» на акционерное общество  «Группа «Илим».

ООО «Мириад Рус», извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения жалобы, представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является  препятствием к рассмотрению жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Банком России в лице Управления была проведена проверка сведений, содержащихся в обращении Общества с ограниченной ответственностью «МИРИАД РУС» (далее - акционер) от 01.07.2016 о непредоставлении Обществом «Группа «Илим» копий документов по требованию Заявителя, по результатам которой установлено следующее.

10 июня 2016 года в Общество поступило требование акционера от 02.06.2016 № 02-06 о предоставлении копий протоколов заседаний совета директоров Общества (со всеми приложениями без изъятий), в том числе по требованиям акционера от 25.07.2013 № 2/25-07, а также иным требованиям акционера, которые были им направлены в Общество за период с 2013 года по 01.06.2016.

Направленными в Общество за период с 2013 года по 01.06.2016 требованиями акционером у Общества были запрошены заверенные копии протоколов заседаний совета директоров Общества за период с 3 квартала 2011 года по 01.06.2016 (со всеми приложениями без изъятий).

С учетом даты получения Обществом требования (10.06.2016) копии запрошенных документов должны были быть предоставлены Обществом акционеру в срок не позднее 21.06.2016.

В ответ на требования Общество предоставило акционеру копии двух протоколов заседаний совета директоров Общества (№ 14 (114) от 15.02.2013, № 1 (122) от 12.07.2013), а в отношении остальных протоколов заседаний совета директоров за период с 3 квартала 2011 года по 01.06.2016 - направило выписки из них (с изъятием информации, касающейся вопросов «расширенной компетенции» совета директоров Общества), мотивировав свою позицию «возможностью ограничения доступности информации (протоколов заседаний совета директоров Общества)» по указанным вопросам.

В отношении Открытого акционерного общества «Группа «Илим» начальником отдела по работе с обращениями потребителей финансовых услуг и инвесторов Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе Шумейко К.А. 28.09.2016 был составлен протокол об административном правонарушении № 40-16-Ю/0405/1020 

По результатам рассмотрения дела об административном правонарушении и протокола об административном правонарушении Управлением вынесено Постановление №40-16-Ю/0405/3110 о назначении административного наказания по делу №40-16-Ю/0405 об административном правонарушении, согласно которому ОАО «Группа «Илим» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, в связи с нарушением требований пунктов 1 и 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Постановлением назначено административное наказание в виде административного штрафа в размере 250 000 рублей.

Ссылаясь на отсутствие в действиях Общества «Группа «Илим» состава административного правонарушения, заявители оспорили постановление в арбитражном суде.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 15.19 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Согласно статье 90 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В пункте 1 статьи 89 Закона N 208-ФЗ, устанавливающем обязанность общества по хранению документов, приведен перечень документов, доступ к которым общество обязано обеспечить акционерам.

Из пункта 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ следует, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Как установлено судом первой инстанции по материалам административного дела, 10.06.2016 года в адрес Общества «Группа «Илим» поступил запрос акционера ООО «МИРИАД РУС» о предоставлении копий протоколов заседаний совета директоров (со всеми приложениями без изъятий). С учетом даты получения запроса ООО «МИРИАД РУС» документы должны были быть представлены в срок не позднее 22.06.2016 года.

17.06.2016 года, то есть до момента истечения срока на представление запрашиваемой информации, от акционера ООО «МИРИАД РУС» в адрес ОАО «Группа «Илим» поступило уведомление (датированное 06.06.2016 года) об отзыве запроса о предоставлении документов Общества №02-06 от 02.06.2016 года.

Копия указанного уведомления была предоставлена Обществом «Группа «Илим» в материалы административного дела.

Таким образом, как правомерно установлено судом первой инстанции, с 17.06.2016 года обязанность по направлению в адрес акционера документов и информации у Общества отсутствовала, следовательно, Общество не нарушало требований статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах».

Как стало известно Обществу из объяснений потерпевшего и подтверждается материалами административного дела, представитель по доверенности ООО «МИРИАД РУС» А.С. Клименко направил в Управление Банка России сообщение о наличии административного правонарушения в виде непредставления ОАО «Группа «Илим» ответа на запрос о представлении документов №02-06 ошибочно, не владея информацией о том, что 06.06.2016 года управляющим ООО «МИРИАД РУС» был направлен отзыв данного запроса.

Данные обстоятельства подтверждаются позицией ООО «Мириад Рус», изложенной в заявлении об оспаривании постановления, а также документами, направленными в административный орган (ходатайство потерпевшего от 12.10.2016 о необходимости прекращения производства по делу; уведомление ООО «Мириад Рус» от 06.06.2016 об отказе от запроса документов; ходатайство ООО «Мириад Рус» от 12.10.2016 об отзыве выданного акционерному обществу предписания).

Указанные документы имеются в материалах административного дела.

С учетом вышеизложенного, апелляционная коллегия находит верным и обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии в действиях Общества состава вмененного административного правонарушения.

В силу пункта 2 части 1 статьи 24.5 КоАП РФ производство по делу об административном правонарушении не может быть начато, а начатое производство подлежит прекращению при отсутствии состава административного правонарушения.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно признал оспоренное постановление административного органа незаконным и отменил его.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Управления подлежит отклонению.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине с апелляционной жалобы не рассматривался с учетом положений части 4 статьи 208 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой заявление об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности государственной пошлиной не облагается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заменить открытое акционерное общество «Группа «Илим» на акционерное общество «Группа «Илим».

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.02.2017 по делу №  А56-77272/2016  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Сомова

 

Судьи

Л.В. Зотеева

 В.М. Толкунов