АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00, 

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А81-10166/2023

г. Салехард

31 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Осиповой Ю.Г., при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи  Хамитовым Р.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Нахичевань" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, 

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился;

от ответчика – представитель не явился;

от третьих лиц – представитель не явился, 

 

установил:

Абдулов Играр Шахвалад оглы (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нахичевань" о взыскании действительной стоимости доли в размере 250 000 рублей.

Определением суда от 23.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

О дате, времени и месте проведения судебного заседания лица, участвующие в деле, в соответствии со статьей 123 АПК РФ, уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Судебное заседание, в соответствии со ст.156 АПК РФ, проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

От третьего лица в суд поступил отзыв на иск, в котором изложил свои доводы.

От истца поступили письменные пояснения по делу.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает, что  исковые требования подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ФИО1 принадлежит 50% доли в обществе с ограниченной ответственностью "Нахичевань".

Истец, являясь участником общества с долей в уставном капитале в размере 50% нотариально удостоверил заявление о выходе из общества 11.04.2022, (зарегистрировано в реестре № 89/32-н/89-2022-1-799).

С учетом 50% доли в Обществе принадлежащей ФИО1 составило 250 000 руб., с учетом размера уставного капитала предшествующей дате подаче заявления о выходе из Общества составлял 500 000 руб.

Неудовлетворение требований ФИО3 ответчиком, послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими исковыми заявлениями.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли

Исходя из положений статей 14, 23, 26 Закона № 14-ФЗ, при выплате действительной стоимости доли общество должно определить стоимость доли на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества; эта стоимость должна быть действительной; возможна выплата стоимости как в денежной, так и в натуральной формах (с согласия участника).

Из пункта 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, следует: стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Из материалов дела следует, что истец 11.04.2022 обратился в адрес ответчика с заявлением о выходе из состава участников.

Указанное заявление содержит волеизъявление истца на выход из общества и получение действительной стоимости доли.

На момент выхода из общества ФИО3, принадлежало 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 250 000 рублей и ФИО2, принадлежало 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 250 000 рублей.

Третье лицо в своем отзыве указывает, что 15.05.2015 истец, будучи в должности заместителя генерального директора снял с расчетного счета ООО "Нахичевань" денежные средства в размере 172 000 руб. и позднее оставшиеся 78 000 руб., что, по мнению ответчика и составляет долю истца в уставном капитале.

Суд отклоняет данный довод третьего лица, в связи с тем, что согласно представленного в материалы дела расходного кассового ордера  от 15.05.2015 денежные средства ФИО3о выданы на хозяйственные нужды, документы подтверждающие получение денежных средств в размере 78 000 руб. в материалы дела не представлены, кроме того, получение денежных средств в 2015 году ФИО3 являвшимся в указанный период заместителем директора общества не может свидетельствовать о выплате доли уставного капитала, поскольку произведены до выхода последнего из состава участников общества (заявление от 11.04.2022).

При этом, ответчик возражений по размеру действительной стоимости доли не заявил, доказательства выплаты истцу стоимости не представил.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ч. 3.1. статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

По смыслу Закона N 14-ФЗ, в том числе каждому гарантируется свобода вступления в состав участников и пребывания в нем. Заявляя о своем выходе из состава участников общества, лицо реализует свое право на свободу пребывания в нем, с которым, в свою очередь, корреспондирует обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость доли, являющуюся по своей природе компенсацией в денежном либо натуральном выражении пропорционально фактическому участию этого участника в хозяйствующем субъекте.

В силу изложенного требования о взыскании действительной стоимости доли подлежат удовлетворению.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нахичевань" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН: 

<

***>) действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 250 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 8 000 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья

Ю.Г. Осипова