РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-164799/23-161-1379

г. Москва

15 февраля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2024года

Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2024 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИПСИЛОН 1"

195030, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.01.2006, ИНН: 

<

***>, КПП: 780601001

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИМЕНС МОБИЛЬНОСТЬ"

115184, 

<

...>, ЭТ/ПОМ/КОМ 5/I/55, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.08.2018, ИНН: 

<

***>, КПП: 770501001

о взыскании задолженности и неустойки в размере 105 488 758, 85 руб.,

и приложенные документы,

с участием представителей согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

предметом иска является требование о взыскании задолженности в размере 95 898 871,68 руб., неустойки в размере 9 589 887,17 руб.

Основанием иска является нарушение обязательств по договору № D03/16S-2-CPM от 24.03.2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Представитель истца в судебное заседание явился, требования поддержал.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения исковых требований.

Доводы истца рассматриваются по исковому заявлению, при этом суд учитывает, что от ответчика отзыв в порядке ст. 131 АПК РФ в суд поступил. Истцом поданы возражения. Ответчиком представлены дополнения к отзыву.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, выслушав сторон, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 24.03.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Сименс Электропривод» (далее – ООО «Сименс Электропривод») и обществом с ограниченной ответственностью «Сименс Мобильность» (далее – ООО «Сименс Мобильность», «Заказчик». «Ответчик») заключен договор № D03/16S-2-CPM. (далее – договор) предметом которого является выполнение работ.

В соответствии с п. 1.1. договора истец обязуется осуществить, а ответчик принять и оплатить работы по ремонту оборудования.

На основании договора истцом за период с апреля по декабрь 2022 года были выполнены работы по ремонту оборудования на общую сумму 95 898 871 (девяносто пять миллионов восемьсот девяносто восемь тысяч восемьсот семьдесят один) рубль 68 копеек, что подтверждается как УПД, которые подписаны сторонами, так и УПД, подписанными только истцом.

В соответствии с п. 8. 5. дополнительного соглашения от 30 сентября 2022 г. № 29 к договору (далее - дополнительное соглашение) после окончания работ истец предъявляет ответчику результат выполненных работ, а также передает ответчику на подпись акт сдачи-приемки выполненных работ или УПД.

На основании п. 8.8. дополнительного соглашения срок приемки выполненных работ и подписания акта сдачи-приемки выполненных работ или УПД ответчиком не должен превышать 15 (пятнадцать) дней. В случае несогласия ответчика с результатом выполненных работ он вправе отказаться от приемки работ путем направления мотивированного отказа.

Как указано в п. 8.9. дополнительного соглашения в случае не подписания акта сдачи-приемки выполненных работ или УПД в указанный срок в течение 15 (пятнадцати) дней с момента получения ответчиком акта сдачи-приемки выполненных работ или УПД и непредоставления мотивированного отказа от его подписания со стороны ответчика, такой акт сдачи-приемки выполненных работ или УПД считается подписанным, работы выполненными в полном объеме и с надлежащим качеством, стоимость работ подлежит оплате в соответствии с условиями настоящего договора.

Истцом за период с апреля по декабрь 2022 года были выполнены работы по ремонту оборудования на общую сумму 95 898 871 (девяносто пять миллионов восемьсот девяносто восемь тысяч восемьсот семьдесят один) рубль 68 копеек, что подтверждается как УПД, которые подписаны сторонами, так и УПД, подписанными только истцом.

УПД не были оплачены ответчиком в установленный договором срок, в результате чего, по мнению истца, образовалась задолженность в размере 95 898 871,68 руб.

Досудебный порядок урегулирования срока соблюден.

Основанием для выполнения работ является либо «Сервисное задание», либо «Дефектная ведомость», а основанием для оплаты работ является акт выполненных работ по договору. Акт выполненных работ, счет-фактура или УПД должны содержать номер «Заказа на Диагностику» и номер «Дефектной ведомости». Истец не представил документов, подтверждающих факт выполнения работ, а именно не предоставлены дефектные ведомости с указанием объема, сроков и стоимости выполнения работ; акты приема-сдачи оборудования в ремонт; документы, подтверждающие отгрузку отремонтированного оборудования в адрес заказчика; заказы на диагностику.

Кроме того, в предоставленных истцом УПД отсутствуют ссылки на документы, являющиеся основанием для выполнения работ. Истец не предоставил доказательства выполнения работ по не подписанным УПД на сумму 3 730 305 (три миллиона семьсот тридцать тысяч триста пять) рублей 51 (пятьдесят одна) копейку: 473F2291008233,473F2291008234,473F2291008235,473F2291008236,473F2291008242,473F2291008243,473F2291008246,473F2291008247,473F2291008248,473F2291008259,473F2291008385.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 753 ГК РФ обязанность немедленно приступить к приемке результата работ возникает у заказчика только после получения от подрядчика сообщения о готовности к сдаче результата выполненных работ.

Также, представленные в суд УПД подписаны ФИО2 и ФИО3 при отсутствии доверенностей, выданных на их имя ответчиком, а именно на сумму92168566,17руб.: 473F2291008131,473F2291008132,473F2291008141,473F2291008142,473F2291008143,473F2291008144,473F2291008145,473F2291008154,473F2291008155,473F2291008156,473F2291008173,473F2291008174,473F2291008175,473F2291008177,473F2291008178,473F2291008179,473F2291008180,473F2291008181,473F2291008182,473F2291008184,473F2291008185,473F2291008187,473F2291008188,473F2291008189,473F2291008190,473F2291008191,473F2291008192,473F2291008193,473F2291008202,473F2291008203,473F2291008213,473F2291008228,473F2291008229,473F2291008258,473F2291008265,473F2291008266,473F2291008267,473F2291008268,473F2291008270,473F2291008271,473F2291008272,473F2291008276,473F2291008277,473F2291008278,473F2291008279,473F2291008281,473F2291008286,473F2291008288,473F2291008289,473F2291008292,473F2291008293,473F2291008362,473F2291008365,473F2291008366,473F2291008367,473F2291008368,473F2291008369,473F2291008370,473F2291008371,473F2291008372,473F2291008373,473F2291008374,473F2291008375,473F2291008376,473F2291008377,473F2291008378,473F2291008379,473F2291008381,473F2291008383,473F2291008386,473F2291008390,473F2291008394,473F2291008395,473F2291008396,473F2291008397,473F2291008398.

В силу ст.182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно, подп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действовать от имени организации без доверенности может только единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор). Остальные лица, не уполномоченные действовать от имени организации без доверенности, в отношениях с третьими лицами должны удостоверять свои полномочия доверенностью, выдаваемой в соответствии со ст. 182 и ст. 185 ГК РФ.

В силу ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего его лица.

Исполнитель на основании ст. 312 ГК РФ вправе не исполнять обязательство до тех пор, пока представитель заказчика не представит доверенность или иной документ подтверждающий его полномочия.

Из представленных истцом УПД следует, что они направлены в адрес ответчика через систему электронного документооборота. При этом, дополнительным соглашением № 29 не предусмотрена возможность направления УПД через систему электронного документооборота.

Таким образом, истец нарушил порядок предоставления УПД, предусмотренный договором, следовательно УПД, направленные таким способом, в нарушение условий договора, не могут являться надлежащим доказательством и являться основанием для возникновения обязанности по оплате.

30 апреля 2023 года истцом и ответчиком составлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01 января 2022 г. по 30 апреля 2023 г., в котором стороны согласовали взаимные расчёты, при этом, указанные в акте документы не позволяют определить их относимость к договору.

Суд обращает внимание, что акт относится к бухгалтерским документам и отражает лишь наличие неоплаченных счетов, следовательно, не может свидетельствовать о признании ответчиком суммы задолженности. Также, наделение лица полномочиями на подписание акта не подтверждает наличие у него полномочий на признание долга

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о недоказанности и необоснованности требования истца о взыскании с ответчика задолженности по заявленным УПД.

Поскольку требование о взыскании неустойки является производным от основного, оно так же удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате госпошлины распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 65, 71, 110, 123, 131, 156, 159, 167 – 182 АПК РФ, суд, 

 

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

В.В. Регнацкий