ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-18170/2024

Дело № А41-108917/23

23 октября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  16 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 октября 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Бархатовой Е.А.,

судей Боровиковой С.В., Виткаловой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Алешкевич В.М.,

при участии в заседании:

от АО «СЗ «Виктория Девелопмент» – ФИО1 по доверенности от 24.06.2024, паспорт, диплом,

от ООО «СМ-Глуховский Текстиль» – ФИО2 по доверенности от 01.03.2022, паспорт, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» на решение Арбитражного суда Московской области от 17.07.2024 по делу № А41-108917/23,  

 

УСТАНОВИЛ:

АО «СЗ «Виктория Девелопмент» обратилось в Электростальский городской суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Траст Квадро», ООО «СМ-Глуховский текстиль», Управлению Росреестра по Московской области, ООО «Премиум», ФИО3 ФИО4 с требованиями: о признании недействительным договора о переводе долга (трехстороннего соглашения) от 20.08.2020 № 19-08/2020 и применении последствий недействительности сделки; о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 21.09.2020 и применении последствий недействительности сделки; о признании недействительным договора о переводе долга (трехстороннего соглашения) от 27.11.2020 № 2ПР-ГТ и применении последствий недействительности сделки; о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 30.12.2020 и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ). 

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ООО «Виктория Риэлти», ФИО5

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм права.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей ООО «Траст Квадро», Управления Росреестра по Московской области, ООО «Премиум», ФИО3, ФИО4, третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, а также на сайте арбитражных судов www.arbitr.ru).

Заявитель поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ООО «СМ-Глуховский Текстиль» возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Десятый арбитражный апелляционный суд, в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы АО «СЗ «Виктория Девелопмент».

Как следует из материалов дела, между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (новый должник), ООО «Премиум» (должник) и ООО «СМ-Глуховский текстиль» (кредитор) заключен договор о переводе долга (трехстороннее соглашение) от 20.08.2020 № 19-08/2020 согласно которому должник переводит, а новый должник с согласия кредитора частично принимает на себя обязательства должника по частичному погашению денежного долга перед кредитором, возникшего на основании договора подряда от 20.08.2018 № 19, заключенного между должником и кредитором, на сумму 6 703 926,54 руб.

Между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (застройщик) и ООО «СМ-Глуховский текстиль» (участник) заключен договор участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 25.08.2020 № 577/4 по условиям которого застройщик обязался построить и передать объект в срок до 31.12.2020, а участник обязался уплатить обусловленную договором цену в размере 4800700 руб. и принять объект долевого строительства с оформлением соответствующих документов.

Между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (застройщик) и ООО «СМ-Глуховский текстиль» (участник) заключен договор участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 25.08.2020 № 228/4, по условиям которого застройщик обязался построить и передать объект в срок до 31.12.2020, а участник обязался уплатить обусловленную договором цену в размере 1 842 200 руб. и принять объект долевого строительства с оформлением соответствующих документов.

Между ООО «СМ-Глуховский текстиль» (сторона 1) и АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (сторона 2) заключено соглашение о зачете взаимных требований от 21.09.2020, из которого следует, что сторона 2 имеет задолженность перед стороной 1 в размере 6 703 926, 54 руб., а сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 в сумме 6 642 900 руб. После проведения зачета взаимных однородных требований задолженность стороны 2 перед стороной 1 составляет 61 026,54 руб.

Между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (застройщик) и ООО «СМ-Глуховский текстиль» (участник) заключен договор участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 27.11.2020 № 7/4 по условиям которого застройщик обязался построить и передать объект в срок до 31.12.2020, а участник обязался уплатить обусловленную договором цену в размере 5 679 920 руб. и принять объект долевого строительства с оформлением соответствующих документов.

Между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (новый должник), ООО «Премиум» (должник) и ООО «СМ-Глуховский текстиль» (кредитор) заключен договор о переводе долга (трехстороннее соглашение) от 27.11.2020 № 2 ПР-ГТ согласно которому должник переводит, а новый должник с согласия кредитора частично принимает на себя обязательства должника по частичному погашению денежного долга перед кредитором, возникшего на основании договора подряда от 20.08.2018 № 19, заключенного между должником и кредитором, на сумму 5 679 920 руб.

Между ООО «СМ-Глуховский текстиль» (сторона 2) и АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (сторона 1) заключено соглашение о зачете взаимных требований от 30.12.2020 из которого следует, что сторонам 2 имеет задолженность перед стороной 1 в размере 5 679 920 руб., а сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 задолженность в сумме 5 679 920 руб. После проведения зачета взаимных однородных требований задолженность сторон друг перед другом отсутствует.

Истец считает, что указанные сделки являются недействительными по основаниям статей 10, 168, 170, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, нарушают требования закона или иного правового акта, являются продолжением вывода активов у застройщика АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в период наличия корпоративного конфликта в обществе, заключены между аффилированными лицами, без намерения их реального исполнения и в ущерб интересам юридического лица.

Оспаривая сделки по основаниям ст. 170 ГК РФ истец указывает на ничтожность договоров участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, мнимый характер данных сделок, поскольку стороны при заключении оспариваемых договоров не преследовали цели исполнения договоров, а, следовательно, знали или должны были знать об ущемлении интересов кредиторов застройщика оспариваемыми сделками.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующими обстоятельствами. 

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25), в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (ст. 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №o 25).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно условиям договоров о переводе долга от 20.08.2020 № 19-08/2020, от 27.11.2020 № 2ПР-ГТ обязательства должника, переходящие к новому должнику, включают в себя обязательства по оплате выполненных работ по устройству монолитных конструкций на объекте «Многоквартирный жилой дом №o 4 по адресу: 

<

...> на земельном участке с кадастровым номером 50:46:0000000:35723, ЖК Высоково», что подтверждается актами о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справками о стоимости выполненных работ КС-3.

Впоследствии между ООО «СМ-Глуховский текстиль» и АО «СЗ «Виктория Девелопмент» заключены соглашения о зачете взаимных требований.

Судом первой инстанции установлено, что указанные сделки опосредовали реструктуризацию задолженности ООО «Премиум» (аффилированной с АО СЗ «Виктория Девелопмент») перед ООО «СМ-Глуховский текстиль» (одним из подрядчиков при строительстве ЖК «Высоково», в состав которого входит рассматриваемый жилой дом) путем перевода долга по договору подряда на АО СЗ «Виктория Девелопмент» и зачета встречных обязательств по договору долевого участия в строительстве между истцом и ответчиком.

При этом договор о переводе долга от 20.08.2020 № 19-08/2020, соглашение о зачете взаимных требований от 21.09.2020, договоры участия в долевом строительстве от 25.08.2020 № 228/4, от 25.08.2020 № 577/4 со стороны АО СЗ «Виктория Девелопмент» подписаны генеральным директором ФИО6, легитимность которого не оспаривается.

 Договор участия в долевом строительстве от 27.11.2020 № 7/4, договор о переводе долга (трехстороннего соглашения) от 27.11.2020 № 2ПР-ГТ, соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.12.2020 подписаны со стороны АО «СЗ «Виктория Девелопмент» ФИО7, который, согласно сведениями ЕГРЮЛ, по состоянию на указанные даты являлся генеральным директором АО «СЗ «Виктория Девелопмент», а также скреплены печатью АО «СЗ «Виктория Девелопмент».

Решение Арбитражного суда Московской области по делу №o А41-4958/2021 о признании недействительным решения Совета директоров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» о назначении генеральным директором ФИО7 принято 09.07.2021.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, доказательств, подтверждающих, что ООО «СМ-Глуховский текстиль» при заключении оспариваемых договоров знало или должно было знать о наличии в АО «СЗ «Виктория Девелопмент» корпоративного конфликта в материалы дела не представлено.

Участником корпоративного конфликта в АО «СЗ «Виктория Девелопмент» ответчик – ООО «СМ-Глуховский текстиль» не являлся.

При этом само по себе наличие корпоративного конфликта в АО «СЗ «Виктория Девелопмент» не означает недействительность всех сделок, совершенных до признания недействительным решения о назначении ФИО7 генеральным директором, если контрагент истца добросовестно полагался на сведения ЕГРЮЛ.

Так, оспариваемые сделки совершены в период, когда в ЕГРЮЛ были внесены сведения о полномочиях ФИО7 в качестве генерального директора АО «СЗ «Виктория Девелопмент».

При этом, решение Арбитражного суда Московской области от 09.07.2021 по делу № А41-4958/2021, которым признано недействительным решение Совета директоров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» о назначении генеральным директором ФИО7, вступило в законную силу лишь 04.03.2022, запись о недействительности полномочий ФИО7 внесена в ЕГРЮЛ 25.03.2022.

Подписанные со стороны АО «СЗ «Виктория Девелопмент» договоры скреплены печатью организации, что свидетельствует о наличии у такого лица, которому вверена печать АО «СЗ «Виктория Девелопмент», явствующего из обстановки полномочия действовать от имени последнего применительно к положениям ст. 182 ГК РФ.

Доказательств, свидетельствующих о незаконном выбытии печати из владения (кражи, утраты), АО «СЗ «Виктория Девелопмент» не представлены.

При этом, юридические лица несут ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск ее неправомерного использования другими лицами.

Доказательства уведомления контрагентов (включая ООО «СМ-Глуховский текстиль») об изменении печати в материалы дела не представлено.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, у ООО «СМ-Глуховский текстиль» не должно было возникнуть сомнений в подлинности используемой печати, поскольку оттиски аналогичной печати проставлены на документах, которые подписаны до 10.11.2020 бывшим генеральным директором АО СЗ «Виктория Девелопмент» ФИО6, полномочия которого не оспариваются.

Оценив договоры участия в долевом строительстве, переводе долга, а также соглашения о зачете с точки зрения его соответствия законам или иным правовым актам, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными.

Пунктом 3 ст. 1 ГК РФ установлено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 названной статьи).

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 предусмотрено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1, 2 ст. 168 ГК РФ).

Из содержания ст. 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, уполномоченного на осуществление принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника.

При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно (в том числе случаи, если контрагент является заинтересованным лицом).

Согласно абзацу 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцом не доказано злоупотребление ответчиками своими правами при заключении указанных сделок.

Суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для признания договоров долевого участия мнимыми, поскольку истец не доказал, что оспариваемые сделки заключены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Довод АО СЗ «Виктория-Девелопмент» о наличии цели при заключении оспариваемых договоров - причинения вреда имущественным правам застройщика был предметом исследования в суде первой инстанции и правомерно им отклонен по следующим основаниям. 

Заявляя о недействительности сделок по основаниям ст. ст. 10, 170, 174 ГК РФ ввиду направленности действий участников сделок исключительно на вывод активов из АО СЗ «Виктория Девелопмент» на подконтрольную ФИО8 организацию – ООО «Премиум», не представлено доказательств, подтверждающих аффилированность ООО «СМ-Глуховский текстиль» с другими участниками сделок, а также наличия сговора либо об иных совместных действиях лиц, заключивших оспариваемые сделки.

Также не имеется в материалах дела доказательств, свидетельствующих о намерении ООО «СМ-Глуховский текстиль» причинить вред АО СЗ «Виктория Девелопмент», а также доказательств того, что ООО «СМ-Глуховский текстиль» знало или должно было знать о явном ущербе для АО СЗ «Виктория Девелопмент».

Доводы истца о том, что договоры о переводе долга и соглашения о зачете встречных однородных требований заключены в нарушение ч. 7 ст. 18 Федерального закона от 30.12.2004 №o 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости», поскольку противоречат основному виду деятельности АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и являются недействительными, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку указанные положения закона не применяются к застройщикам, получившим разрешение на строительство до 01.07.2018 (разрешение на строительство объекта получено истцом 30.06.2018).

 Исходя из предмета и оснований заявленных требований, установленных фактических обстоятельств настоящего спора и представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований об оспаривании сделок.

Самостоятельные требований к Управлению Росреестра по Московской области не заявлены, в связи с чем данное лицо является ненадлежащим ответчиком.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции сделан необоснованным вывод о юридической значимости печати организации на действительность оспариваемых договором отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям. 

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.  Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 № 307-ЭС15- 9787 следует, что если подписи представителя скреплены оттиском печати, это свидетельствует о наличии у лиц, которым вверена печать, полномочий действовать от имени представляемого лица применительно к абзацу 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно.

Таким образом, по общему правилу, наличие печати организации на юридически значимом документе является самостоятельным подтверждением полномочий лица, подписавшего соответствующий документ (независимо от того, имелись ли у соответствующего лица надлежащим образом оформленные полномочия).

Из пункта 1 статьи 53 ГК РФ следует, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров (ч. 1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Сведения о юридических лицах (в том числе об учредительных документах и об их изменениях, о месте нахождения исполнительного органа юридического лица, о паспортных данных лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица) содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом.

Правовое регулирование отношений, возникающих в сфере информации, основывается на принципах свободы получения и достоверности информации (пункт 1 статьи 4, пункт 1 статьи 5, статья 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пункты 1, 6 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Из ч. 2 ст. 69 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что единоличный исполнительный орган общества вправе выдавать доверенности на право представительства от имени общества. В соответствии со статьями 182, 185 ГК РФ сделка, совершенная представителем от имени представляемого в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников общества об избрании или назначении единоличного исполнительного органа само по себе не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Аналогичный вывод содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07 по делу № А19-13038/06-13».

Поскольку в рассматриваемом случае решение Арбитражного суда Московской области от 09.07.2021 по делу № А41-4958/2021, которым признано недействительным решение Совета директоров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» о назначении генеральным директором ФИО7, вступило в законную силу 04.03.2022 (после совершения оспариваемых сделок), основания для признания сделок недействительными отсутствуют.

Иные доводы заявителя направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение полно и правильно установлены и оценены обстоятельства дела, применены нормы материального права, подлежащие применению, и не допущено нарушений процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется. 

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17.07.2024 по делу № А41-108917/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья

 

Е.А. Бархатова

Судьи

 

С.В. Боровикова

Е.Н. Виткалова