Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-3311/2015

25 марта 2022 года

г.Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2022 года

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Уманя И.Н.,

судей Бронниковой И.А., Волковой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самцовым А.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Алтайского края:

представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Тал» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 24.12.2021, паспорт),

представителя публичного акционерного общества национального банка «Траст» ФИО3 (доверенность от 02.12.2020, паспорт),

представители Федеральной налоговой службы ФИО4 (доверенность от 04.12.2021, служебное удостоверение),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Тал» ФИО1 и Федеральной налоговой службы в лице Управления по Республике Саха (Якутия) на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2021 года по делу № А58-3311/2015,

установил:

производство по делу № А58-3311/2015 о признании несостоятельным   (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Тал» (ОГРН 

<

***>, пгт.Усть-Нера Оймяконского улуса Республики Саха (Якутия), далее – ООО «Артель старателей «Тал», должник) возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Восточный полюс», принятого определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 июня 2015 года.

С 18.09.2017 в отношении ООО «Артель старателей «Тал» осуществлялись мероприятия процедуры наблюдения, а с 15.05.2018 – конкурсного производства, открытого до 15.11.2018, срок которого неоднократно продлевался Арбитражным судом Республики Саха (Якутия), последний раз до 20.06.2022 определением от 21 декабря   2021 года.

Конкурсный управляющий ООО «Артель старателей «Тал» ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратилась 12.11.2018 в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением о признании недействительными на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) договора уступки прав   № 08/2015, заключенного 20.08.2015 между акционерным обществом «Рост Банк» (далее – АО «Рост Банк», ныне - публичное акционерное общество национальный банк «Траст», далее – Банк «Траст») и ООО «Артель старателей «Тал» (далее – договор цессии от 20.08.2015, оспариваемая сделка), как предусматривающего предпочтительное удовлетворение требования, а также платежей, совершенных во исполнение оспариваемой сделки, о применении последствий недействительности в виде взыскания с Банка «Траст» 494.616.476 рублей 76 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами до даты вступления в законную силу определения о признании недействительной оспариваемой сделки и применения двусторонней реституции в виде восстановления требования Банка «Траст» как лизингодателя по договорам № 37/08(Т) и № 42/08(Т) от 28.08.2013, № 843/03(Т) и № 853/03(Т) от 25.03.2014, № 885/04(Т) от 10.04.2014, восстановления права требования ООО «Артель старателей «Тал» к Банку «Траст» в размере 494.616.476 рублей 76 копеек, перечисленных должником во исполнение обязательства по договору цессии от 20.08.2015.

Определением от 10 декабря 2019 года заявление удовлетворено.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября       2020 года осуществлен переход к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции вследствие не рассмотрения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) заявления конкурсного управляющего о признании недействительными платежей на сумму 494.616.476 рублей 76 копеек, совершенных во исполнение оспариваемой сделки.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля  2021 года определение от 10 декабря 2019 года отменено, признаны недействительными договор цессии от 20.08.2015 и платежи на сумму 494.616.476 рублей 76 копеек, совершенные ООО «Артель старателей «Тал» в период с 30.08.2015 по 30.09.2015, применены последствий недействительности в виде взыскания с Банка «Траст» в пользу должника  494.616.476 рублей 76 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами до даты вступления в законную силу постановления о признании недействительной оспариваемой сделки, 6.000 рублей в доход федерального бюджета, а в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 сентября 2021 года постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля  2021 года отменено в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договора цессии от 20.08.2015 и действий ООО «Артель старателей «Тал» по перечислению в пользу АО «Рост Банк» 494.616.476 рублей 76 копеек, взыскания с Банка «Траст» процентов за пользование чужими денежными средствами и 6.000 рублей в доход федерального бюджета, применения последствий недействительности в связи с нарушением при его принятии норм процессуального права и неполным исследованием обстоятельств, имеющих значение для разрешения заявления конкурсного управляющего, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря   2021 года определение от 10 декабря 2019 года отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий и Федеральная налоговая служба (далее – ФНС) в лице Управления по Республике Саха (Якутия) просят отменить постановление от 7 декабря 2021 года, принять новый судебный акт, которым заявление удовлетворить.

Конкурсный управляющий указывает на совершение оспариваемых сделок со злоупотреблением правом, без экономического смысла и деловой цели, в отсутствие имущественной ценности встречного предоставления; на возникновение задолженности по договорам лизинга до даты возбуждения дела о банкротстве, подлежавшей по этой причине включению в реестр требований кредиторов; на то, что договор цессии от 20.08.2015 содержит юридические пороки, образующие состав правонарушения, предусмотренный статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; на то, что должник не сдавал после 2015 года бухгалтерскую отчетность как свидетельство отсутствия хозяйственной деятельности.

ФНС в кассационной жалобе сообщает о том, что оспариваемые платежи в сумме 494.616.476 рублей 76 копеек совершены должником во исполнение договора цессии      от 20.08.2015, а не договоров лизинга; о том, что заключением оспариваемой сделки стороны преследовали цель придания реестровой задолженности статуса текущего платежа; о совершении оспариваемых сделок после возбуждения дела о банкротстве при наличии неисполненных денежных обязательств, чем Банку «Траст» оказано предпочтение перед другими кредиторами должника.

В отзыве на кассационные жалобы Банк «Траст» возражает их доводам, указывает на то, что платежи в сумме 494.616.476 рублей 76 копеек совершены во исполнение договоров лизинга, обязательства по которым первоначальными лизингодателями исполнены в полном объеме, при этом размер переданного должнику имущества превысил сумму оспариваемых платежей; на то, что в период с 2013 по 2015 годы у должника имелась положительная динамика, выражавшаяся в росте прибыли, соответственно, продолжении деятельности, в связи с чем совершение оспариваемых сделок имело экономический смысл.

Определения от 22 февраля 2022 года и от 1 марта 2022 года о назначении на 16.03.2022 судебного заседания для рассмотрения кассационных жалоб конкурсного управляющего и ФНС на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2021 года по делу № А58-3311/2015 выполнены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены о судебном разбирательстве в суде округа посредством их размещения 23.02.2022 и 02.03.2022, соответственно, на официальном общедоступном сайте суда в сети «Интернет».

Для участия в судебном заседании явились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа представители ФНС ФИО4 и Банка «Траст» ФИО3,         в Арбитражный суд Алтайского края - представитель конкурсного управляющего ФИО2

В судебном заседании на основании частей 1, 2 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 16.03.2022 до 12 часов 23.03.2022, о чем сделано публичное извещение, размещенное 17.03.2022 на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В судебное заседание после окончания в нем перерыва явились в Арбитражный  суд Восточно-Сибирского округа представители ФНС ФИО4 и Банка «Траст» ФИО3, в Арбитражный суд Алтайского края - представитель конкурсного управляющего ФИО2

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители конкурсного управляющего ФИО2 и ФНС ФИО4 поддержали в судебном заседании доводы кассационных жалоб, а представитель Банка «Траст» ФИО3 им возразил, указав на законность обжалуемого судебного акта и на отсутствие правовых оснований для его отмены.

Выслушав представителей участников обособленного спора, проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при новом повторном рассмотрении спора и принятии обжалуемого судебного акта, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях относительно жалоб, для отмены постановления от 7 декабря 2021 года.

Как установлено при новом повторном рассмотрении обособленного спора по правилам суда первой инстанции и видно из его материалов, с ООО «Артель старателей «Тал» были заключены следующие договоры выкупного лизинга (финансовой аренды):

- № 37/08(Т) от 28.08.2013 ценой в 65.173.276 рублей 20 копеек с обществом           с ограниченной ответственностью «Стандарт Лизинг» (лизингодатель, далее –             ООО «Стандарт Лизинг»),

- № 42/08(Т) от 28.08.2013 ценой в 66.441.894 рубля 20 копеек с ООО «Стандарт Лизинг»,

- № 843/03(Т) от 25.03.2014 ценой в 62.149.644 рубля с обществом с ограниченной ответственностью «Рост-Лизинг» (лизингодатель, далее – ООО «Рост-Лизинг»),

- № 853/03(Т) от 25.03.2014 ценой в 116.308.919 рублей 60 копеек с ООО «Рост-Лизинг»,

- № 885/04(Т) от 10.04.2014 ценой в 213.721.013 рублей 54 копейки с ООО «Рост-Лизинг»

(далее – договоры лизинга), по условиям которых, первое, именуемое в договорах лизингополучателем, получило от второго и третьего, именуемых лизингодателями, в пользование приобретенные последним экскаваторы, бульдозеры, самосвалы, погрузчики, бурильные машины (далее – техника, объекты лизинга).

Общая сумма договоров лизинга составила 869.070.547 рублей 54 копейки.

В пунктах 11.3 договоров лизинга сторонами согласовано условие о выкупе объектов лизинга по истечении сроков действия названных сделок.

В приложениях № 3 к договорам лизинга содержится график ежемесячного внесения лизинговых платежей.

Согласно актам приемки-передачи и ввода в эксплуатации объектов лизинга от 30.08.2013, от 24.04.2014, от 31.05.2014, от 18.06.2014 обязательства по их приобретению и передаче в пользование должнику ООО «Стандарт Лизинг» и ООО «Рост-Лизинг» выполнены в полном объеме.

Договоры лизинга в установленном законом порядке не оспорены.

Должник до заключения перечисленных сделок, являвшийся собственником части техники, впоследствии переданной ему по договорам лизинга, произвел ее отчуждение по:

- договору купли-продажи № 37/08 (КП) от 29.08.2013, согласно которому должник продал, а ООО «Стандарт Лизинг» приобрело технику стоимостью 49.378.000 рублей,

- договору купли-продажи № 42/08 (КП) от 29.08.2013, по которому должник продал, а ООО «Стандарт Лизинг» купило технику стоимостью 50.500.000 рублей (далее – договоры купли-продажи от 29.08.2013),

- договору купли-продажи № 885 (КП) от 10.04.2014, согласно условиям которого должник продал ООО «Рост-Лизинг» технику стоимостью 147.900.514 рублей 45 копеек (далее – договор купли-продажи от 10.04.2014).

Часть техники была приобретена ООО «Рост-Лизинг» у третьих лиц и передана должнику по заключенным с ним договорам лизинга:

- по договору купли-продажи № 843 (КП) от 25.03.2014 у общества с ограниченной ответственность «Модерн Машинери Фар Ист» (далее – ООО «Модерн Машинери Фар Ист») приобретена техника стоимостью 6.760.000 долларов США,

- по договору поставки № 35 от 26.03.2014 у акционерного общества «Горнопромышленная финансовая компания» (далее – АО «ГПФК») приобретена техника стоимостью 81.795.000 рублей.

Как следует из выписок по расчетным счетам № 

<

***> и № 40701810300000002700 в пользу должника от ООО «Стандарт Лизинг» в счет оплаты  по договорам купли-продажи от 29.08.2013 поступили денежные средства в общей сумме 99.878.000 рублей.

Согласно выписке по расчетному счету № 

<

***> ООО «Рост-Лизинг» перечислило на расчетный счет должника как продавца имущества по договору купли-продажи от 10.04.2014 денежную сумму в 147.900.514 рублей 45 копеек.

Кроме того, ООО «Рост-Лизинг» в полном объеме оплатило приобретенную для должника у третьих лиц технику, совершив в пользу АО «ГПФК» единовременный платеж в 81.795.000 рублей и в пользу ООО «Модерн Машинери Фар Ист» пятью траншами на общую сумму 6.760.000 долларов США (236.391.694 рублей 90 копеек).

Таким образом, должником от ООО «Стандарт Лизинг» и от ООО «Рост-Лизинг» получены 247.778.514 рублей 45 копеек за отчужденную по договоров купли-продажи от 29.08.2013 и от 10.04.2014 технику, а после заключения договоров лизинга получена в собственность новая лизинговая техника, совокупная стоимость которой составляла 318.186.694 рублей 90 копеек.

ООО «Стандарт Лизинг» и ООО «Рост-Лизинг» по договорам цессии № 1/843/03(Т)/885/04(Т) и № 1/37/08(Т)/42/08(Т) от 21.10.2014 уступили право требования уплаты лизинговых платежей в сумме 494.616.476 рублей 76 копеек и права лизингодателя по договорам лизинга ОАО «Рост-Банк», прекратившему свою деятельность 02.07.2018 путем присоединения к Банку «Траст».

20.08.2015 ОАО «Рост-Банк» по договору цессии уступило право требования уплаты лизинговых платежей на сумму 494.616.476 рублей 76 копеек и права лизингодателя по договорам лизинга ООО «Артель старателей «Тал», ставшему в связи с совершенной сделкой лизингодателем и лизингополучателем по названным сделкам.

В пункте 2 договора цессии от 20.08.2015 ООО «Артель старателей «Тал» приняло на себя обязательство уплатить контрагенту стоимость названной сделки, которая согласно пункту 3.1 составила 494.616.476 рублей 76 копеек. Срок оплаты установлен сторонами до 30.09.2015 (пункт 3.3 договора цессии от 20.08.2015).

Во исполнение договора цессии от 20.08.2015 ООО «Артель старателей «Тал» в период с 31.08.2015 по 30.09.2015 перечислило в пользу ОАО «Рост-Банк» 494.616.476 рублей 76 копеек по платежным поручениям:

- № 22536 от 31 апреля 2015 года на сумму 48.000.000 рублей с назначением платежа: «оплата по договору уступки прав № 08/2015 от 20/08/2015г. НДС не облагается»,

- № 227525 от 03 сентября 2015 года на сумму 163.000.000 рублей с назначением платежа: «оплата по договору уступки прав № 08/2015 от 20/08/2015г. НДС не облагается»,

- № 23709 от 22 сентября 2015 года на сумму 205.800.000 рублей с назначением платежа: «оплата по договору уступки прав № 08/2015 от 20/08/2015г. НДС не облагается»,

- № 1421 от 25 сентября 2015 года на сумму 35.000.000 рублей с назначением платежа: «оплата по договору уступки прав № 08/2015 от 20/08/2015 Без налога (НДС)»,

- № 1462 от 30 сентября 2015 года на сумму 42.816.476 рублей 76 копеек с назначением платежа: «оплата по договору уступки прав №08/2015 от 20/08/2015 г. Без НДС».

Конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением, указал на то, что договор цессии от 20.08.2015 является недействительной сделкой в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, как и произведенные в его исполнение платежи на общую сумму 494.616.476 рублей 76 копеек.

Отказывая в удовлетворении заявления, Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотревший спор по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, руководствовался статьями 61.1, 61.2, 61.3, 61.8 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170, 382, 413, 614, 615, 624, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 15, 19, 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), исходил из того, что в результате заключения договора цессии от 20.08.2015 обязательство должника, получившего статус лизингодателя и лизингополучателя, прекратилось, в связи с чем платежи на общую сумму 494.616.476 рублей 76 копеек в пользу АО «Рост-Банк» фактически производились во исполнение договоров выкупного лизинга, что не привело к нарушению прав кредиторов вследствие отсутствия доказательств того, что полученное должником лизинговое имущество (включенное в конкурсную массу) по своей оценочной стоимости являлось неравноценным по отношению к платежам, совершенным во исполнение договора цессии от 20.08.2015; из отсутствия доказательств притворности оспариваемых сделок, как направленных на прямое отчуждение должником своего имущества, так и из недоказанности совершения сделок с признаками злоупотребления правом.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Поскольку производство по делу о банкротстве ООО «Артель старателей «Тал» возбуждено 12.09.2019, поэтому к оспариванию договора цессии, совершенного 20.08.2015, и платежам, произведенным после названной даты, возможно применение пунктов 1 и 2 статьи 61.2 и пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий:

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки,

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае  расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до или после возбуждения дела о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно, в худшую для должника сторону, отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускает осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного, заведомо недобросовестного, осуществления гражданских прав (злоупотребления правом).

Положения вышеназванной нормы права предполагают недобросовестность поведения (злоупотребления) правом обеими сторонами сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование (статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закона о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17).

Договоры лизинга, заключенные ООО «Артель старателей «Тал» с ООО «Стандарт Лизинг» и с ООО «Рост-Лизинг», представляют собой договоры выкупного лизинга.

Согласно статье 413 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства прекращаются совпадением кредитора и должника в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Как установлено судом апелляционной инстанции, после заключения договора цессии от 20.08.2015 обязательство должника, получившего статус лизингодателя и лизингополучателя, прекратилось, в связи с чем платежи в пользу АО «Рост-Банк» фактически производились во исполнение договоров выкупного лизинга.

Из материалов обособленного спора следует, что лизингодатели исполнили свои обязательства перед должником в полном объеме.

Приобретение лизингодателем права собственности на предметы лизинга служит для него обеспечением исполнения обязательств лизингополучателем по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17).

В ситуации, когда должником не завершены расчеты по договору выкупного лизинга, лизинговая компания, действующая исходя из своих имущественных интересов, как правило, вправе предпринять действия по расторжению договора лизинга и определению завершающей обязанности одной из сторон договора (пункт 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17). При этом сохранение права собственности и получение средств от последующей продажи предмета лизинга позволяют лизингодателю покрыть свои убытки от расторжения договора, минуя установленный Законом о банкротстве порядок получения удовлетворения кредиторами своих требований.

Таким образом, исследуя вопрос о недействительности фактически произведенных лизинговых платежей по мотиву оказания лизинговой компании предпочтения         (статья 61.3 Закона о банкротстве), необходимо иметь в виду наличие у нее таких специальных полномочий, позволяющих в отсутствие этих платежей в любом случае получить удовлетворение своих требований. По этой причине совершение подобных платежей, само по себе, еще не свидетельствует об оказании предпочтения, так как не является предпочтением такое исполнение, которое может быть законно получено и при наличии дела о банкротстве (пункта 29.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

До совершения платежных операций руководитель должника находится в состоянии принятия конкретного управленческого решения: либо осуществить платежи  (в том числе с отступлением от очередности удовлетворения требований иных кредиторов) и получить право собственности на лизинговое имущество (которое затем может быть включено в качестве актива в конкурсную массу), либо отказаться от дальнейшего обслуживания лизингового договора, расторгнуть его и определить завершающую обязанность.

Поскольку цель статьи 61.3 Закона о банкротстве состоит в восстановлении равного положения кредиторов при осуществлении расчетов за счет имущества должника и сохранение возможности использования лизингового имущества должником и (или) выкупа предмета лизинга в определенных случаях может приводить к увеличению стоимости активов должника, вопрос о действительности лизинговых платежей должен решаться с учетом того, какое управленческое решение на момент его принятия, с точки зрения руководителя должника, интересов иных кредиторов и конкурсной массы, являлось объективно оправданным, исходя из ожидаемого финансового результата (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2021 № 305-ЭС20-8917(3) по делу № А40-185154/2017).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные участниками обособленного спора, Четвертый арбитражный апелляционный суд, выполняя указания суда округа, которые были даны в постановлении от 7 сентября 2021 года, установил обстоятельства, входящие в предмет исследования при проверке обоснованности заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора цессии от 20.08.2015, платежей на сумму 494.616.476 рублей 76 копеек и о применении последствий недействительности, принял во внимание, что первоначальными лизингодателями (ООО «Стандарт Лизинг» и ООО «Рост-Лизинг») в полном объеме исполнены обязательства по предоставлению должнику лизингового имущества, при этом названные сделки не были признаны недействительными, учли особенности отношений сторон по договорам выкупного лизинга, при которых ООО «Артель старателей «Тал»  фактически произведен выкуп переданной ему во временное владение и пользование техники, подлежащей в связи с этим включению в качестве актива в конкурсную массу.   С учетом установленных обстоятельств, а также недоказанности конкурсным управляющим факта неравноценности произведенных платежей в сумме            494.616.476 рублей 76 копеек по отношению к переданному должнику имуществу, суд апелляционной инстанции пришел к вводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по правилам статьей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, дополнительно установив отсутствие в действиях сторон признаков злоупотребления правом.

При установленных обстоятельствах спора по результатам его нового повторного рассмотрения по существу у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые и фактические основания для признания недействительными оспариваемых конкурсным управляющим договора цессии от 20.08.2015 и платежей на сумму 494.616.476 рублей    76 копеек.

Довод ФНС в кассационной жалобе о том, что заключением договора цессии от 20.08.2015 стороны преследовали цель предать реестровой задолженности характер требования по уплате текущих платежей, принят судом апелляционной инстанции во внимание, вместе с тем, отказано в удовлетворении заявления по причине необходимости учета особенности отношений сторон по договору выкупного лизинга.

Как отмечалось ранее, вопрос о действительности лизинговых платежей должен решаться с точки зрения должника, интересов кредиторов и конкурсной массы, при этом имеет значение то обстоятельство, что лизингодатель в зависимости от поведения лизингополучателя имеет право при получении платежей во исполнение договора передать имущество лизингополучателю (подлежащее реализации в рамках дела о банкротстве), либо получить причитающиеся ему средства от последующей продажи объектов лизинга в случае отказа лизингополучателя исполнять условия договора (тем самым должник сохраняет денежные средства, но теряет арендованное имущество).

Недоказанность факта превышения размера платежей, произведенных должником фактически во исполнение договоров выкупного лизинга, над стоимостью переданного ему имущества послужило основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Доводы кассационных жалоб, которые сводятся по существу с несогласием с оценкой доказательств, данной судом апелляционной инстанции при рассмотрении спора по существу, а также с обстоятельствами, установленными по результатам исследовании доказательств, не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, перечисленных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2021 года по делу № А58-3311/2015 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 февраля 2022 года удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об отсрочке уплаты государственной пошлины. Принимая во внимание результат рассмотрения кассационной жалобы, судом округа с ООО «Артель старателей «Тал», в интересах которого действует конкурсный управляющий, в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3.000 рублей.

Руководствуясь статьями 153.1, 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря       2021 года по делу № А58-3311/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Тал» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3.000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа.

Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

И.Н.Умань

И.А.Бронникова

И.А.Волкова